Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture et la présentation du rapport de gestion du conseil d’administration sur la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 30 juin 2008, et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de cet exercice,

— approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître que le résultat de l’exercice écoulé est un bénéfice net de 107.417,99 euros ; — approuve, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses ou charges de la nature de celles visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’élève à 14.589 euros. L’assemblée générale en conséquence, donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 30 juin 2008.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 juin 2008, soit un bénéfice net de 107.417,99 euros ainsi qu’il suit :

À la réserve légale (5%) soit
5 371,00 euros

Laquelle est ainsi portée de 19 964,00 euros à 25 335,00 euros


Le solde, soit
102 046,99 euros

Augmenté du « report à nouveau » s’élevant à
1 498,77 euros

Représentant un bénéfice distribuable de
103 545,76 euros

Distribution à titre de dividendes
100 888,20 euros

Solde au compte « report à nouveau »
2 657,56 euros

Il sera ainsi distribué à chacune de 593 460 actions composant le capital de la Société un dividende de 0,17 euro : — ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, — et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas. Les dividendes seront mis en paiement avant le 31 décembre 2008. L’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts (CGI), que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercice clos le
Dividende
Avoir fiscal
Revenu global

30-juin-05
200 000 €
100 000 €
300 000 €

Exercice clos le
Dividende global

Dividende attribué par action ()

30-juin-06
Néant

Néant

30-juin-07
100 000 €

0,20 €

() pouvant être éligible à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI lorsque le bénéficiaire est une personne physique et répond aux conditions prévues par la loi.

Troisième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité du groupe au cours de l’exercice clos le 30 juin 2008, et la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître que le résultat consolidé de l’exercice écoulé est un bénéfice de 139.067 euros.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport concernant les conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 30 juin 2008.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, ratifie la convention suivante :

— Cession par MTD Finance à Monsieur Mathieu Toulza Dubonnet de 460 parts sociales de la société MTD Production pour un prix total de 6.900 euros.

Sixième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, ratifie la convention suivante :

— Cession par MTD Finance à Monsieur Nicolas Merville de 10 parts sociales de la société MTD Production pour un prix total de 150 euros.

Septième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, ratifie la convention suivante : — Cession par MTD Finance à Madame Laurence Méhaignerie de 30 parts sociales de la société MTD Production pour un prix total de 450 euros.

Huitième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture :

— du rapport du conseil d’administration, — du rapport spécial des commissaires aux comptes, délibérant conformément à la loi et en particulier aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et constatant la libération intégrale du capital social actuel, décide, sous réserve de l’adoption de la résolution suivante, d’augmenter le capital social d’un montant nominal total de 56.080 euros, pour le porter de 593.460 euros à 649.540 euros par émission de 56.080 actions nouvelles, chacune de 1 euro de valeur nominale, représentant un montant global de souscription de 300.028,00 euros. Cette augmentation de capital est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de bénéficiaires dénommés dans le cadre de la résolution suivante. Les actions nouvelles sont émises au prix de 5,35 euros, prime de 4,35 euros incluse. Elles devront être libérées intégralement à la souscription, en numéraire par versement d’espèces. La souscription sera ouverte du 23 décembre 2008 au 31 décembre 2008 inclus. Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes dès leur création. Elles donneront droit aux dividendes dont la distribution pourra être décidée à compter du premier (1er) jour de l’exercice en cours. Les versements en espèces permettant la libération de la souscription seront déposés sur un compte bancaire « augmentation de capital » ouvert auprès de la Société Générale Securities Services à Nantes – 32, rue du Champ de tir – BP 81236 – 44312 Nantes qui établira le certificat du dépositaire. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de : — mener à bonne fin la présente opération et notamment, le cas échéant, recevoir les souscriptions, et s’assurer de leur libération, clore par anticipation le délai de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence ; — procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime d’émission, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de cette émission, — et prendre généralement toutes dispositions utiles pour conclure le cas échéant tous accords pour parvenir à la bonne fin de cette émission.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale, comme conséquence à l’adoption de la résolution précédente, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription, au profit :

— du Fonds d’Investissement de Proximité (FIP) Entrepreneurs Est à concurrence de 28.040 actions nouvelles, — du Fonds d’Investissement de Proximité (FIP) Entrepreneurs et Régions à concurrence de 28.040 actions nouvelles.

Dixième résolution . — L’assemblée générale, comme conséquence à l’adoption des deux précédentes résolutions, décide de modifier comme suit les articles 7 « apports » et 8 « capital social » des statuts, sous condition suspensive de l’obtention du certificat du dépositaire des fonds :

« Article 7 – Apports : …/… 5 – Aux termes d’une délibération de l’assemblée générale mixte en date du 23 décembre 2008, le capital social a été augmenté en numéraire d’une somme de cinquante six mille quatre vingt (56.080) euros, pour être porté de cinq cent quatre vingt treize mille quatre cent soixante (593.460) euros à six cent quarante neuf mille cinq cent quarante (649.540) euros, par émission de cinquante six mille quatre vingt (56.080) actions nouvelles, chacune de un (1) euro de valeur nominale émise au prix de 5,35 euros, représentant une souscription globale de 300.028 euros. » « Article 8 – Capital social : Le capital social est fixé à la somme de 649.540 euros. Il est divisé en 649.540 actions de 1 euro de valeur nominale chacune. Toutes les actions sont de même catégorie. »

Onzième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du :

— du rapport du conseil d’administration, — du rapport spécial des commissaires aux comptes, délibérant conformément à la loi et en particulier aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-177 et suivants du Code de commerce : — délègue au conseil d’administration sa compétence, en vue, sur ses seules délibérations, de décider et de réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’options de souscription d’actions ordinaires de la société (ci-après la ou les « Option(s) ») ; — décide que les bénéficiaires des Options seront (i) des membres du personnel salarié de la société et des sociétés qui lui sont ou seront liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce (ii) des mandataires sociaux désignés par la loi, étant précisé qu’un salarié ou un mandataire social détenant plus de 10 % du capital de la société ne pourra bénéficier des Options visées à la présente résolution ; — décide que le nombre total des options qui seront émises par le conseil d’administration en application de la présente délégation, ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions de la société supérieur à 5.000 représentant un montant maximum nominal d’augmentation de capital de cinq mille (5.000) euros, auquel s’ajoutera éventuellement le nombre des actions à émettre en supplément pour réserver les droits des bénéficiaires des options dans les cas prévus par la loi ; — décide que : – pour toute attribution ayant lieu jusqu’au 31 décembre 2009, le prix de souscription des actions ordinaires de la Société sera fixé à 5,09 euros par action ; – pour toute attribution au-delà de cette date, le prix de souscription serait fixé au jour où l’option serait consentie par le conseil d’administration conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise ; ces critères seraient appréciés sur une base consolidée ; — décide que les Options pourront être exercées au plus tôt à l’issue d’une période de quatre (4) ans à compter du jour de leur attribution par le conseil et devront être exercées au plus tard dans les sept (7) ans à compter du jour de leur attribution ; — décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des titres souscrits ou acquis sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’Option ; — prend acte de ce que la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées des Options ; — délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-avant, et dans le respect des obligations légales et réglementaires, pour déterminer toutes les modalités de l’opération, notamment pour : (i) déterminer les autres conditions d’octroi des Options ainsi que les autres conditions de leur exercice ; (ii) arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des Options tels que prévus ci-dessus, ainsi que les quantités d’actions sur lesquelles elles porteront ; (iii) fixer l’époque ou les époques auxquelles les Options pourront être levées ; (iv) procéder le cas échéant, aux ajustements prévus du prix des actions correspondant aux Options consenties et/ ou du nombre d’actions auquel donnent droit les Options consenties, conformément à l’article L.225-181 et R. 228-87 et suivants du Code de commerce ; (v) suspendre, conformément à l’article L.225-149-1 du Code de commerce, temporairement et pour un délai maximum de trois (3) mois, l’exercice des Options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; (vi) constater les augmentations de capital consécutives à l’exercice des Options, modifier les statuts en conséquence, accomplir ou faire accomplir toutes les formalités nécessaires à l’application de la présente résolution, établir le règlement du plan des Options, informer les bénéficiaires et généralement faire le nécessaire ; (vii) sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10 du nouveau capital après chaque augmentation ; — décide que la présente délégation est valable trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée ; — prend acte de ce que le rapport spécial prévu par l’article L. 225-184 du Code de commerce sera présenté chaque année à l’assemblée générale ordinaire ; — prend acte de ce que (i) la ou les augmentations de capital résultant des levées d’Options de souscription d’actions seront définitivement réalisées du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement en numéraire ; (ii) lors de sa première réunion suivant la clôture de l’exercice le conseil d’administration constatera s’il y a lieu le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.

L’adoption de cette résolution mettra fin à toutes décision antérieure avant le même objet.

Douzième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration sur les opérations proposées et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et délibérant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce,

— autorise le conseil d’administration à augmenter le capital, en numéraire, en une ou plusieurs fois, et sur ses simples décisions, par l’émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire, avec ou sans prime, réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, l’augmentation de capital devant être réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et L. 3332-20 du Code du travail ; — fixe le plafond maximum de l’augmentation de capital à quinze mille (15.000) euros ; — décide, en conséquence, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription des actions nouvelles aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, à concurrence de l’intégralité des actions nouvelles qui seront émises dans le cadre de la délégation faite au conseil d’administration telle que visée ci-dessus ; — décide que cette autorisation est valable vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; — dans le cadre de cette délégation, donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’arrêter les modalités de la ou des opérations à intervenir, et, notamment, déterminer le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions légales, et confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en exécution de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts de la société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour la bonne fin de cette ou ces augmentations de capital, dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; — décide en outre que le conseil d’administration disposera d’une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour des présentes décisions, pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail.

Treizième résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu’il appartiendra.