Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017-
Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de
76 526 486,81 euros.
L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 122 898 euros, des
dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt
correspondant.

Seconde résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2017
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes
tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 147 025 082 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation
du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 se soldant par un bénéfice de 76 526 486,81 euros,
de la manière suivante :
Origine :
▪ bénéfice net de l’exercice : 76 526 486,81 €
▪ report à nouveau : 143 389 413,75 €
▪ résultat à affecter : 219 915 900,56 €
Affectation :
▪ réserve légale : 13 907,12 €
▪ dividende (33 825 747 actions ordinaires) 33 825 747,00 €
▪ dividende (2 750 actions de préférence A) 1 375,00 €
▪ report à nouveau : 186 074 871,44 €
L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action ordinaire est fixé
à 1 euro et celui revenant à chaque action de préférence A est fixé à 0,50 euro.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est
soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 %
(article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du
contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de
40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux
prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 25 juin 2018.
Le paiement des dividendes sera effectué le 27 juin 2018.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 33 825 747 actions
ordinaires et aux 2 750 actions de préférence (A) composant le capital social au 31 mars 2018, le
montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report
à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate
qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus
ont été les suivantes :

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes
mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Renouvellement de Monsieur Marc EISENBERG en qualité
d’Administrateur
L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Marc EISENBERG, en qualité d’Administrateur,
pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution – Renouvellement de Monsieur Gérald ATTIA en qualité d’Administrateur
L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Gérald ATTIA, en qualité d’Administrateur, pour
une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Renouvellement de Madame Jane SEROUSSI, en qualité d’Administrateur
L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Jane SEROUSSI, en qualité d’Administrateur,
pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice
écoulé à Monsieur Simon AZOULAY, Président Directeur général
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à
Monsieur Simon AZOULAY, Président Directeur général, tels que présentés dans le document de
référence page 181.

Neuvième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice
écoulé à Monsieur Gérald ATTIA, Directeur général délégué
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à
Monsieur Gérald ATTIA, Directeur général délégué, tels que présentés dans le document de référence
page 182.

Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice
écoulé à Monsieur Bruno BENOLIEL, Directeur général délégué
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à
Monsieur Bruno BENOLIEL, Directeur général délégué, tels que présentés dans le document de
référence page 182.

Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice
écoulé à Monsieur Pierre MARCEL, Directeur général délégué
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à
Monsieur Pierre MARCEL, Directeur général délégué, tels que présentés dans le document de
référence page 182.

Douzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve
les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en
raison de son mandat, au Président Directeur général, tels que présentés dans le rapport prévu au
dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté dans le document de référence
2017 paragraphe 15.1.1.

Treizième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve
les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en
raison de leur mandat, aux Directeurs généraux délégués, tels que présentés dans le rapport prévu au
dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté dans le document de référence
2017 paragraphe 15.1.1.

Quatorzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire
racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du
Code de commerce
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier,
pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de
la société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté
afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant
intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée générale
du 22 juin 2017 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ALTEN par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans
le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes
d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société
dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée
par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 22 juin 2017 dans sa treizième résolution à
caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs
de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente
autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment
de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le
montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 169 142 400 euros.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces
opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.

Quinzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer
gratuitement des actions aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou
groupements d’intérêt économique liés et/ou certains mandataires sociaux des sociétés ou
groupements d’intérêt économique liés à la Société
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs
fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution
gratuite d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
 Des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements
d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article
L. 225-197-2 du Code de commerce,
 Et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui
sont liés directement ou indirectement à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du
Code de commerce et qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du
Code de commerce, (étant précisé que les mandataires sociaux de la Société sont
exclus).
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser
150 000 actions, représentant 0,44% du capital social au jour de la présente Assemblée.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une
durée de quatre années et ne sera pas soumise à une période de conservation.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories
prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Les attributions définitives devront être soumises à une condition de présence ainsi qu’à des conditions
de performance. Ces conditions de performance, fixées par le Conseil d’Administration, sur proposition
du comité des rémunérations et de nominations, devront être fondées sur :
- D‘une part, sur trois critères quantitatifs définis au regard des agrégats financiers suivants :
 La croissance organique du chiffre d’affaires consolidé
 Le taux de marge opérationnelle d’activité consolidée
 Le free-cashflow consolidé
- D’autre part, un critère qualitatif tenant compte de la Responsabilité Sociétale et
Environnementale et de la Qualité
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
- Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance
des actions dans les conditions déterminées aux termes de la présente autorisation ;
- Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- Le cas échéant :
- Constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au
virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des
actions nouvelles à attribuer,
- Décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves,
primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées
gratuitement,
- Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan d’attribution,
- Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital
ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période
d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions
attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
- Et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en
œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant
le même objet.

Seizième résolution – Mise en harmonie des articles 16, 17 et 20 des statuts
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
1) De mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions de la loi n° 2016-1691 du 9
décembre 2016 ;
- De modifier en conséquence et comme suit le cinquième alinéa de l’article 16 des statuts, le reste
de l’article demeurant inchangé :
« ARTICLE 16 – CONSEIL D’ADMINISTRATION – COMPOSITION – DUREE DES FONCTIONS
DES ADMINISTRATEURS – CONDITIONS – REMUNERATION
[…] L’Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil d’administration, en rémunération
de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence dont le montant est porté
aux charges d’exploitation. Le Conseil d’administration répartit librement entre ses membres les
sommes globales allouées dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de
commerce. La rémunération du Président est déterminée par le Conseil d’administration dans les
conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Il peut être alloué par le Conseil
d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des
membres de ce Conseil. […] »
- De modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 17 des statuts, le reste de
l’article demeurant inchangé :
« ARTICLE 17 – PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président, qui est obligatoirement une
personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur. Il
détermine sa rémunération dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de
commerce. Le Conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. […] »
- De modifier en conséquence et comme suit les cinquième et septième alinéas de l’article 20 des
statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« ARTICLE 20 – DIRECTION GENERALE
[…] Le Conseil d’administration détermine la durée des fonctions du Directeur général et, dans les
conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, sa rémunération.
[…] Sur la proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer un ou
plusieurs Directeurs généraux délégués, personne(s) physique(s). Le ou les Directeurs généraux
délégués peuvent être choisis parmi les membres du Conseil d’administration ou en dehors d’eux.
Le Conseil d’administration détermine durée des fonctions du Directeur général délégué et, dans
les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, sa rémunération. Lorsque le
Directeur général cesse ou est hors d’état d’exercer ces fonctions, le ou les Directeurs généraux
délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général. En accord avec le Directeur
général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs délégués aux
Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués disposent à l’égard des tiers,
des mêmes pouvoirs que le Directeur général. »
2) De mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions de l’ordonnance 2017/1162
du 12 juillet 2017;
- De modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 17 des statuts, le reste
de l’article demeurant inchangé :
« ARTICLE 17 – PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
[…] Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci. Il veille au
bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs
sont en mesure de remplir leur mission. »

Dix-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la
loi.