AGO - 22/06/18 (MILLET INNOVA...)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Ordinaire | MILLET INNOVATION |
22/06/18 | Au siège social |
Publiée le 16/05/18 | 7 résolutions |
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Avis de convocation
Avis de convocation
EXPOSE SOMMAIRE
1 Evolutions de l’exercice
MILLET innovation a construit une marque, Epitact®, leader en pharmacies sur les 3 marchés essentiels de la podologie :
marchés des cors, des durillons et de l’hallux valgus.
Sa capacité de développement de solutions originales et ses briques technologiques l’ont amenée progressivement au cours des
dernières années à ouvrir des niches de développement dans l’orthopédie :
- pour la main dans un premier temps avec notamment une orthèse souple pour la rhizarthrose du pouce, avec laquelle Epitact®
se positionne d’ores et déjà en deuxième place parmi les acteurs de ce segment de marché ;
- pour le genou avec la genouillère Physiostrap® soulageant l’arthrose du genou, et les Physiostrap® sport et Physiostrap® ski
pour le maintien de l’articulation pendant l’activité sportive.
Forte de ces produits de rupture, brevetés, l’entreprise a décidé d’adopter une démarche globale de construction d’une gamme
de produits d’orthopédie. Un plan de développement ambitieux a donc été mené à bien grâce auquel à fin 2017 Epitact® offre
une solution pour les pathologies les plus courantes des 3 zones du corps identifiées comme prioritaires : main/poignet/pouce,
genou, cheville.
Sur le plan commercial également, 2017 est une année d’investissement. Des ressources ont été mobilisées pour la prospection
et l’ouverture de nouveaux marchés.
Quant aux données d’exploitation de l’année, elles sont le résultat de ces orientations stratégiques et marquées par deux éléments
isolés :
- Un échec dans notre nouvelle tentative de distribution en pharmacies en Allemagne ce qui a conduit à l’absence de commandes
(-0,7 M€ de chiffre d’affaires par rapport à 2016),
- Un écart sur le marché espagnol, où les lancements de nouveaux produits en 2017 n’ont pas compensé le passage en phase de
réassort de la gamme EPITACT Sport® suite à son implantation massive en 2016 (- 0,9 M€).
Ces deux situations impactent le Chiffre d’affaires qui s’établit à 21,4 M€, en diminution de 1,7 M€ par rapport à celui de l’année
2016. Le résultat d’exploitation ressort à 2,0 M€, soit 9,4 % du C.A.
Après prise en compte du dividende reçu de la filiale de confection, le résultat net ressort à 2,5 M€, soit 11,9% du C.A.
2 Evolution des moyens : politique d’investissements
Comme évoqué ci-dessus, MILLET Innovation est dans une étape significative d’investissements en frais de Recherchedéveloppement
et frais de propriété industrielle. MILLET Innovation investit 3,3 % de son C.A. dans le développement
d’innovations soit un investissement total en R&D de 699 K€.
3 Evolution de la situation financière
En termes de financements, avec une capacité d’autofinancement de près de 3,5 M€ et un financement des évolutions du Besoin
en Fonds de Roulement de 1 M€, MILLET Innovation finance son plan de développement.
Les disponibilités à fin d’année ressortent à 4,1 M€, et le niveau d’endettement à 3,0 M€, soit 23 % des capitaux propres.
En Keuros
31/12/17 31/12/16 31/12/15
montant % CA montant % CA montant % CA
Chiffre d’affaires 21 437 23 164 21 810
Résultat d’exploitation 2 023 9,4% 3 791 16,4% 3 470 15,9%
Résultat courant 3 041 14,2% 4 629 20,0% 4 194 19,2%
Résultat Exceptionnel 67 0,3% -223 -1,0% 302 1,4%
Résultat net 2 542 11,9% 3 127 13,5% 3 256 14,9%
Capitaux propres 12 990 60,6% 13 455 58,1% 12 040 55,2%
Trésorerie dispo (1) 4 055 18,9% 5 752 24,8% 4 420 20,3%
Endettement 2 989 23% /KP 3 081 23% /KP 3 047 25% /KP
Trésorerie nette (2) 1 066 2 672 1 373
(1) Disponibilités + VMP
(2) Trésorerie disponible – endettement
Tableau des résultats des 5 derniers exercices
2013 2014 2015 2016 2017
En euros N-4 N-3 N-2 N-1 N
Capital en fin d’exercice
Capital social 952 890 952 890 952 890 952 890 952 890
Nombre d’actions 1 905 780 1 905 780 1 905 780 1 905 780 1 905 780
Nombre d’actions à dividendes
prioritaires 0 0 0 0 0
Capitaux propres 9 516 342 10 515 173 12 040 191 13 455 320 12 990 455
Opérations et résultats de l’exercice
Chiffre d’affaires HT (en euros) 18 836 468 20 250 704 21 809 668 23 163 816 21 435 646
dont export 9 313 031 10 254 464 11 291 689 13 047 085 11 260 946
Croissance du Chiffre d’affaires 9% 8% 8% 6% -7%
Résultat avant impôt, dotations
aux amortissements et provisions 4 174 566 4 390 773 5 076 752 4 981 287 3 926 367
Impôt sur les bénéfices 1 077 699 1 261 591 1 121 310 1 113 836 623 513
Crédit d’impôt 152 271 201 765 157 474 162 680 181 781
Participation des salariés 240 275 312 109 276 035 277 105 124 269
Résultat net après impôt 2 379 857 2 501 253 3 255 965 3 127 031 2 542 431
Résultat distribué 1 818 450 1 504 452 1 732 976 1 713 932 3 008 903
Résultat par action
Résultat après impôts,
participations, mais avant
dotations aux amortissements et
provisions 1,58 1,58 2,01 1,97 1,76
Résultat net après impôt 1,25 1,31 1,71 1,64 1,33
Dividende attribué à chaque
action 0,95 0,79 0,91 0,90 1,58
Personnel
Effectif moyen de l’exercice :
salariés permanents 38,3 39,8 40,1 44,4 46,6
Emplois créés 2,1 1,5 0,3 4,3 2,2
Effectif moyen de l’exercice : VRP
Multicartes 26,9 30,9 35,2 34,2 34,0
Masse salariale brute de
l’exercice 2 123 437 2 414 185 2 602 452 2 835 129 2 935 307
Croissance MSB 14% 14% 8% 9% 4%
Montant des sommes versées au
titre des avantages sociaux
(charges sociales, Prévoyance,
œuvres sociales…)
834 580 942 616 1 018 589 1 112 182 1 163 840
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, du rapport du Président
et des rapports du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu’ils
ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’assemblée donne en conséquence aux membres du Directoire et au Commissaire aux comptes quitus entier et sans réserve
de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution – L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 2 542 431,49 € en totalité au
compte « report à nouveau créditeur » pour : 2 542 431,49 €.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution – L’assemblée Générale rappelle l’historique de la distribution de dividende au titre des 3 exercices
précédents :
Exercice clos le 31/12/14 ……………………………………………………………. 1 732 975,79 €
Exercice clos le 31/12/15 ……………………………………………………………. 1 713 932,10 €
Exercice clos le 31/12/16 ……………………………………………………………. 3 008 903,02 €
L’assemblée constate que :
. les frais d’établissement initiaux ayant été inscrits à l’actif sont apurés en totalité ;
. les autres frais d’établissement sont inscrits à l’actif pour une valeur nette de 50 759 €,
. les frais de recherche et développement sont inscrits à l’actif pour une valeur nette de 1 017 474 €,
Et que les réserves libres (bénéfices distribuables, primes liées au capital) sont d’un montant supérieur au montant net des frais
non encore amortis.
Elle constate donc la présence de sommes distribuables au titre :
…………………………..du bénéfice distribuable de l’exercice 2017,
…………………………..et du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs.
En conséquence, elle décide de procéder à la distribution d’un dividende à raison de 0,78 € par action, soit un montant total
distribué de 1 486 508,40 € – sauf correction pour actions auto détenues – par prélèvement sur le report à nouveau bénéficiaire.
Le dividende sera mis à paiement le 27 juillet 2018, par versement en numéraire.
L’assemblée constate que les distributions de la société sont éligibles à l’abattement fiscal de 40 %.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution – L’assemblée générale approuve les opérations intervenues, telles qu’elles résultent du rapport spécial
du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de Commerce.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution – L’assemblée générale examine la proposition du Conseil de surveillance quant à l’attribution de jetons
de présence, et décide d’attribuer la somme annuelle fixe de 18 000 € dont il revient au Conseil de surveillance de définir la
répartition entre ses membres.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce,
(i) autorise le Directoire, à acquérir un nombre d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant
le capital social à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les
actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la
durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou
indirectement, plus de 10% de son capital social ;
(ii) décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, y
compris par acquisition ou cession de blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux
époques que le Directoire appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous
moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
(iii) décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à trente euros (30 €), sous réserve
d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres ; et qu’en conséquence, le montant global des fonds pouvant être affecté à la
réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 150 000 euros,
(iv) décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins notamment :
— de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date
du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ;
— de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177
et suivants du Code de commerce ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1
et suivants du Code de commerce ;
— de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion,
échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la société ou de tout autre
manière à l’attribution d’actions de la société ;
— de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;
— de les annuler en vue notamment d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social;
— de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus
généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;
(v) fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la présente autorisation ;
(vi) prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même
objet ;
(vii) décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les
conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
— juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le
communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,
— passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions,
— effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres
formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire ou à son président pour effectuer ou faire
effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes
formalités de droit.