PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport de gestion du directoire sur les comptes annuels et sur l’activité et la situation de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi que du rapport
du conseil de surveillance sur lesdits comptes ; et
- du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels dudit exercice,
approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2017 se soldant par un bénéfice comptable de 610 405,43 €, ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale approuve les charges non déductibles fiscalement, et notamment celles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, enregistrées au cours
de l’exercice écoulé, à savoir :
- Quote-part de jetons de présence non déductible : 20 672 €
- Amortissements excédentaires : 13 129 €
- Taxe sur les voitures particulières des sociétés : 5 232 €
- Amendes et pénalités : 9 495 €
- Provision pour dépréciation des titres : 2 819 000 €
En conséquence, l’assemblée générale donne aux mandataires sociaux quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice social clos le 31 dé-
cembre 2017.

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport de gestion du directoire sur les comptes consolidés et sur l’activité et la situation du groupe durant l’exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi que du rapport
du conseil de surveillance sur lesdits comptes ; et
- du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice,
approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2017 se traduisant par un résultat net de l’ensemble consolidé déficitaire de
- 289 K€ et un résultat net part du groupe déficitaire de -289 K€ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et
décide d’affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 610 405,43 € comme suit :
- Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 610 405,43 €
- Solde créditeur du compte « Report à nouveau » au 31 décembre 2017 44 419 633,11 €
- Bénéfice distribuable 45 030 038,54 €
- Distribution d’un dividende de 0,04 € par action 1 040 409,88 €
- Affectation du solde au compte « Report à nouveau » *43 989 628,66 €

• Ce montant correspond à la distribution du dividende à toutes les actions composant le capital de la Société. Il sera ajusté par le directoire pour tenir compte des
  actions non éligibles à cette distribution avant la date de mise en paiement et notamment des actions propres détenues par la Société.
  L’assemblée générale reconnaît avoir été informée que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis soit à un prélèvement
  forfaitaire unique (« PFU » ou « Flat Tax ») de 12,8 % (article 200 A 1 du Code général des impôts), soit par dérogation et sur option expresse et globale, à l’impôt
  sur le revenu au barème progressif après abattement global de 40 % (articles 200 A 2 et 158-3 2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis
  aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour fixer les modalités de paiement de la distribution objet de la présente résolution.
  L’assemblée générale autorise le directoire à affecter au compte « Report à nouveau » la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d’actions
  éligibles à l’attribution de la distribution décidée aux termes de la présente résolution, notamment à raison des actions propres détenues par la Société avant la date de
  mise en paiement.
  Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte des distributions de dividendes intervenues au cours des trois derniers exercices qui sont récapitulées dans le
  tableau ci-dessous :
  Exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction
  résultant de l’article 158-3-2 du CGI
  Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article
  158-3-2 du CGI
  Dividendes (€) Autres revenus (€) Dividendes (€) Autres revenus (€)
  31/12/2016 975 942 – - -
  31/12/2015 974 959(1) – - -
  31/12/2014 969 732(1) – - -
  Le montant indiqué dans le tableau représente le montant effectivement payé par la Société, après déduction du dividende revenant aux actions n’y ayant pas droit.
  (1) Dividende prélevé sur le compte « Primes d’émission ».

QUATRIEME RESOLUTION
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code du Commerce et
approbation desdites conventions et desdits engagements
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
spécial des commissaires aux comptes sur les engagements et conventions visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucun nouvel
engagement ou convention visé aux articles précités n’a été souscrit ou conclu au cours de l’exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Guillaume Durieux, vice-président du directoire et directeur général au titre de l’exercice 2017
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués à Guillaume Durieux à raison de son mandat de vice-président du directoire et directeur général au titre de l’exercice
2017, tels que présentés aux paragraphes 3.2 et 11 dudit rapport. En conséquence, l’assemblée générale prend acte que les éléments de rémunération variables attribués
à Guillaume Durieux à raison de son mandat de vice-président du directoire et directeur général au titre de l’exercice 2017 lui seront versés.

SIXIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Pascal Zératès, membre du directoire et directeur général au titre de l’exercice 2017
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués à Pascal Zératès à raison de son mandat de membre du directoire et directeur général au titre de l’exercice 2017, tels
que présentés aux paragraphes 3.2 et 11 dudit rapport. En conséquence, l’assemblée générale prend acte que les éléments de rémunération variables attribués à Pascal
Zératès à raison de son mandat de membre du directoire et directeur général au titre de l’exercice 2017 lui seront versés.

SEPTIEME RESOLUTION
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des membres du directoire au titre de l’exercice
2018
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du directoire au
titre de l’exercice 2018 à raison de leur mandat, tels que présentés au paragraphe 11 dudit rapport. L’assemblée générale prend acte que cette rémunération n’intègre
aucun élément exceptionnel.

HUITIEME RESOLUTION
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des membres du conseil de surveillance
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance à raison de leur mandat, tels que présentés au paragraphe 11 dudit
rapport. L’assemblée générale prend acte que la rémunération des membres du conseil de surveillance n’intègre aucun autre élément fixe ou variable, ni aucun avantage.

NEUVIEME RESOLUTION
Nomination de Robert Léon en qualité de membre du conseil de surveillance – Non-renouvellement du mandat de David Chouraqui en qualité de membre du
conseil de surveillance
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, en accord avec David Chouraqui
compte tenu de sa nomination au directoire devant être soumise au conseil de surveillance à l’issue de la présente assemblée, de ne pas renouveler le mandat de
membre du conseil de surveillance de David Chouraqui.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, décide de nommer Robert Léon, de nationalité
française, né le 1er juillet 1949 à Oran, demeurant 119-1 bd Louis Schmidt, B-1040 Bruxelles, Belgique en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance,
pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2019 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
L’assemblée générale prend acte que Robert Léon a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait sa nomination en qualité de membre du conseil de surveillance
si celle-ci était votée par l’assemblée et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

DIXIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Geneviève Giard en qualité de membre du conseil de surveillance
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre
du conseil de surveillance de Geneviève Giard pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2019 à l’effet de
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
L’assemblée générale prend acte que Geneviève Giard a fait savoir par avance à la Société qu’elle accepterait le renouvellement de son mandat de membre du conseil
de surveillance si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’elle continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

ONZIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat d’Emmanuel André en qualité de membre du conseil de surveillance
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre
du conseil de surveillance d’Emmanuel André pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2019 à l’effet de
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
L’assemblée générale prend acte qu’Emmanuel André a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de
surveillance si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’il continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

DOUZIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de la société Crozaloc en qualité de membre du conseil de surveillance
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre
du conseil de surveillance de la société Crozaloc pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2019 à l’effet de
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
L’assemblée générale prend acte que la société Crozaloc a fait savoir par avance à la Société qu’elle accepterait le renouvellement de son mandat de membre du conseil
de surveillance si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’elle continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.
L’assemblée générale prend également acte que la société Crozaloc a indiqué qu’elle continuerait d’être représentée au conseil de surveillance par Cécile Hulaud

TREIZIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de la société Comir en qualité de membre du conseil de surveillance
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre
du conseil de surveillance de la société Comir pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2019 à l’effet de
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
L’assemblée générale prend acte que la société Comir a fait savoir par avance à la Société qu’elle accepterait le renouvellement de son mandat de membre du conseil
de surveillance si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’elle continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.
L’assemblée générale prend également acte que la société Comir a indiqué qu’elle continuerait d’être représentée au conseil de surveillance par Christian Haas.

QUATORZIEME RESOLUTION
Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance et du comité d’audit
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 60 000 € le montant global
des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance et du comité d’audit. La répartition de ce montant global entre les membres du conseil de surveillance
et du comité d’audit sera fixée par le conseil de surveillance.

QUINZIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au directoire à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales en
vigueur, notamment celles des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire,
1° autorise, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du
capital social, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, en particulier par celles des articles L. 225-209 et suivants du
Code de commerce et 241-1 et suivants du Règlement général de l’autorité des marchés financiers, et par la présente résolution, et notamment :
- le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 2,50 € ;
- le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 5 millions d’euros ;
- les achats d’actions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de
10% des actions composant le capital social ;
- dans les conditions et limites prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées, l’acquisition ou le transfert de ces
actions pourra être effectué à tout moment (hors période d’offre publique), par tous moyens (y compris par acquisition ou cession de blocs), sur les marchés réglementés,
tout autre système de négociation ou de gré à gré ;
- en cas de cession d’actions dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le prix de cession ne devra pas être inférieur à
0,50 €, à l’exception de la cession d’actions aux salariés dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code de travail où le prix de cession sera fixé conformé-
ment aux dispositions dudit article.
2° Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de :
- mettre en œuvre un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés
financiers et plus généralement à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;
- leur remise dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion,
échange, présentation d’un bon ou tout autre moyen à des actions de la Société ;
- couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société octroyés dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
- attribuer gratuitement des actions de la Société dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
- proposer d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3331-
1 et suivants du Code du travail ;
- plus généralement, leur allocation aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions
prévues par la loi et les règlements ;
- réduire le capital de la Société en application de la dix-huitième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption, ou encore de toute autre
résolution de réduction de capital votée par l’assemblée ;
- leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions
acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l’acquisition
;
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé
par la loi ou la règlementation.
3° L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure
tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises
aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce
qui est nécessaire.
Le directoire informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément aux dispositions de l’article
L. 225-209 du Code de commerce.

SEIZIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions
légales en vigueur, notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux
comptes :
1° délègue au directoire, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs
fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat
d’actions autorisé par la quinzième résolution de la présente assemblée générale ou encore de tout autre programme d’achat d’actions autorisé par l’assemblée ;
2° décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles,
y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
3° délègue au directoire tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en
conséquence les statuts.
Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions
prévues par la loi.
Le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions
légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce.
La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour les formalités
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie conforme ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités de publicité
et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées ou en requérir l’accomplissement.