PREMIÈRE QUESTION – Présentation des comptes annuels de la société, des comptes
consolidés du groupe, du rapport de gestion, du rapport consolidé de gestion et du rapport sur
le gouvernement d’entreprise, pour l’exercice social du 1er avril 2017 au 31 mars 2018.
Cette question ne fait pas l’objet d’une résolution.

DEUXIÈME QUESTION – Rapports des commissaires aux comptes (rapport sur les comptes
annuels et sur les comptes consolidés, rapport sur le rapport sur le gouvernement
d’entreprise).
Cette question ne fait pas l’objet d’une résolution.

TROISIÈME QUESTION – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; approbation de ces
conventions.
Résolution
L’assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les
conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, en approuve les
conclusions et approuve successivement chacune des conventions qu’il vise.

QUATRIÈME QUESTION – Questions écrites des actionnaires.
Cette question ne fait pas l’objet d’une résolution.

CINQUIÈME QUESTION – Approbation du montant global des dépenses et charges somptuaires
visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts, ainsi que de l’impôt supporté en raison
de ces dépenses et charges. Information sur certaines catégories de dépenses visées au 5 de
l’article 39 du code général des impôts.
Résolution
Conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale est informée
du montant global des dépenses et charges somptuaires visées au 4 de l’article 39 du code général
des impôts, ainsi que de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Les informations
précitées sont les suivantes : le montant global des dépenses et charges somptuaires exposées au
cours du dernier exercice clôturé est de 18.840 euros. Le montant global de l’impôt supporté en raison
de ces dépenses et charges est nul.
L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges somptuaires et de l’impôt
supporté en raison de ces dépenses et charges.
De plus, l’assemblée générale prend acte de ce que les dispositions de l’article 223 quinquies du code
général des impôts ne sont pas applicables. En effet, les dépenses visées au 5 de l’article 39 du code
général des impôts n’ont pas augmenté dans une proportion supérieure à celle des bénéfices
imposables et leur montant n’excède pas celui de ces bénéfices.

SIXIÈME QUESTION – Approbation des comptes annuels pour l’exercice considéré.
Résolution
L’assemblée générale, connaissance prise des comptes annuels et des rapports visés dans l’ordre du
jour, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2018 tels qu’ils lui ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Ces comptes
font apparaître un total du bilan de 82.402.966 euros, un chiffre d’affaires de 3.959.989 euros et un
résultat net comptable de -2.287.307 euros.

SEPTIÈME QUESTION – Approbation des comptes consolidés pour l’exercice considéré.
Résolution
L’assemblée générale, connaissance prise des comptes consolidés et des rapports visés dans l’ordre
du jour, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018 tels qu’ils lui ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Ces
comptes font apparaître un total du bilan de 77.443.000 euros, un chiffre d’affaires de 71.471.000
euros et un résultat net comptable de -10.004 000 euros.

HUITIÈME QUESTION – Affectation du résultat de l’exercice considéré.
Résolution
Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois
exercices précédents, la société n’a pas mis en distribution de dividendes ni distribué des revenus
visés au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts.
L’assemblée générale décide d’affecter la perte de la société pour l’exercice clos le 31 mars 2018,
s’élevant à la somme de -2.287.307 euros, de la manière suivante : en totalité au compte « report à
nouveau », pour le porter de – 25.545.434 euros à – 27.832.741 euros.

NEUVIÈME QUESTION – Approbation de la gestion, quitus au directeur général, au directeur
général délégué, au président du conseil d’administration et aux administrateurs, pour
l’exercice considéré.
Résolution
L’assemblée générale donne au directeur général, au directeur général délégué, au président du
conseil d’administration et aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs
mandats pour l’exercice clos le 31 mars 2018

DIXIÈME QUESTION – Fixation des jetons de présence alloués aux membres du conseil
d’administration.
Résolution
L’assemblée générale fixe à 40.000 euros l’enveloppe annuelle globale allouée, à titre de jetons de
présence, aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018. Cette
enveloppe sera répartie entre les membres du conseil d’administration conformément aux dispositions
de l’article L. 225-45 du code de commerce.

ONZIÈME QUESTION – Approbation de la politique de rémunération du président du conseil
d’administration.
Résolution
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, l’assemblée générale
approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,
attribuables au président, en raison de son mandat, tels qu’ils sont détaillés dans le rapport joint au
rapport du conseil d’administration. Il est rappelé que le président du conseil d’administration ne
perçoit pas de rémunération au titre de l’exercice de son mandat.

DOUZIÈME QUESTION – Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur au
président du conseil d’administration.
Résolution
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 alinéa 5 du code de commerce, l’assemblée
générale approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur au président du
conseil d’administration, tels qu’ils sont détaillés dans le rapport joint au rapport du conseil
d’administration. Il est rappelé que le président du conseil d’administration ne perçoit pas de
rémunération au titre de l’exercice de son mandat.

TREIZIÈME QUESTION – Approbation de la politique de rémunération du directeur général.
Résolution
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, l’assemblée générale
approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,
attribuables au directeur général, en raison de son mandat, tels qu’ils sont détaillés dans le rapport
joint au rapport du conseil d’administration.

QUATORZIÈME QUESTION – Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice
antérieur au directeur général.
Résolution
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 alinéa 5 du code de commerce, l’assemblée
générale approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur au directeur général,
tels qu’ils sont détaillés dans le rapport joint au rapport du conseil d’administration.

QUINZIÈME QUESTION – Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’opérer
sur les actions de la société dans le cadre d’un programme de rachat tel que prévu à l’article L.
225-209 du code de commerce.
Résolution
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les
assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et
conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, autorise le
conseil d’administration, avec faculté́ de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les
statuts de la société, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions propres en vue de :
- Favoriser la liquidité de l’action Guy Degrenne par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance et
sans être influencé par la société́, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte
de déontologie reconnue par l’Autorité́ des Marchés Financiers ou toute autre disposition
applicable ;
- remettre des actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
- annuler des actions ainsi acquises, sous réserve de l’autorisation donnée par l’assemblée
générale statuant dans sa forme extraordinaire ;
- attribuer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société et/ou de
son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation
applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par
le biais de plans d’épargne d’entreprises ou de plans d’épargne interentreprises ; et/ou
- mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les
autorités de marché.
Ce programme sera également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé
ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la
société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
La société pourra acquérir des actions, céder les actions rachetées, ou les transférer à tout moment et
par tous moyens dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur, et notamment par
acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans
limiter la part du programme qui pourrait être réalisée par ce moyen) par offre publique d’achat, de
vente ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d’instruments dérivés
négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, de ventes à réméré, dans tous les cas soit
directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; la
société pourra également conserver les actions rachetées et/ou les annuler sous réserve d’une
autorisation donnée par l’assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect
de la réglementation applicable.
Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra excéder 10 % du nombre des actions
composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital
ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée.
Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à deux euros (2 €).
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal des
actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir
d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de
l’action.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour passer tous actes, conclure
tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour
l’application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
assemblée générale.

SEIZIÈME QUESTION – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le
capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues.
Résolution
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
- autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du code de commerce, le
conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur, à annuler, sur ses seules décisions, en une
ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, dans la limite maximum de 10% du montant
du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par
la société, et réduire corrélativement le capital social de la société, étant précisé que cette
limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre
en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente
assemblée ;
- décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites
permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la
société ;
- décide que la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale
sera imputée sur les comptes de primes ou de réserves disponibles, y compris la réserve
légale ;
- confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à la ou les réductions
de capital par annulation d’actions, en arrêter le montant définitif, en constater la réalisation,
modifier en conséquence les statuts de la société et plus généralement accomplir toutes les
formalités requises ;
- prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente
délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine
assemblée générale Ordinaire de l’utilisation faite de la présente autorisation conformément
aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La présente autorisation est consentie pour une durée maximale de dix-huit (18) mois à compter de ce
jour et prive, le cas échéant, d’effet à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIÈME QUESTION – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à
l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la société par émission, avec maintien
du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de
créance.
Résolution
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du code de
commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.228-92 et
suivants :
1/ délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser une augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, soit en euros, soit
en monnaies étrangères ou en tout autre unité de compte établie par référence à un ensemble de
monnaies :
- d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ; et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la société (qu’il
s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ; et/ou
- de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux
ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du code de commerce,
étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit
en numéraire, y compris par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de
bénéfices ou de primes ;
2/ décide de fixer comme suit les limites des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil
d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à sept
millions d’euros (7.000.000 €) ;
- le montant nominal global des titres de créances donnant accès au capital de la société
immédiatement et/ou à terme pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra
être supérieur à quarante millions d’euros (40.000.000 €) ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières
supplémentaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour
préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente
résolution s’imputera sur le plafond global visé à la résolution de la vingt et unième question ciaprès
;
3/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la
présente délégation ;
4/ en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par
eux ;
- décide que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre
réductible ;
- décide que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des
porteurs des valeurs mobilières à émettre donnant accès au capital de la société, renonciation
par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
- décide que, conformément à l’article L.225-134 du code de commerce, si les souscriptions à
titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission,
le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des
facultés ci-après :
 limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition
que, en cas d’émission d’actions, celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de
l’augmentation décidée ;
 répartir librement tout ou partie des actions et valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente résolution et non souscrites ;
 offrir au public tout ou partie des titres émis sur le fondement de la présente résolution
et non souscrits ;
- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être
réalisées, le cas échéant, par offre de souscription, mais également par attribution gratuite
aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration pourra
librement décider du sort des rompus ;
5/ décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et déterminer la
nature de ces titres ;
- décider le montant de l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution, le
prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission des titres émis sur le fondement de la
présente résolution et leurs caractéristiques ;
- décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux
dispositions de l’article L.228-97 du code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment
intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas
obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir qu’en cas
d’émission d’obligations remboursables en actions, les intérêts pourront être intégrés au
principal par le mécanisme de la novation et être rémunérés en actions au même titre que le
principal, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou
d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (en ce compris la possibilité de
remboursement par remise d’actifs de la société et les cas de remboursement anticipé,
notamment en cas d’offre publique) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de
bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres
valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre
des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait
été suspendu par la société ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs
mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre ou à l’attribution de titres de créance et, notamment, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi
que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter, sur le
marché ou hors marché ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes
déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue
de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fin des
émissions décidées en application des présentes, notamment conclure toutes conventions,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres qui seront émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront
attachés ;
6/ la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
7/ dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, le conseil
d’administration en rendra compte à la plus prochaine assemblée générale Ordinaire, conformément à
la loi et à la réglementation applicables.

DIX-HUITIÈME QUESTION – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à
l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la société par émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l’émission de valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Résolution
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135,
L.225-136, L.225-148 et L.228-92 et suivants :
1/ délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, après autorisation préalable du conseil
d’administration conformément aux statuts de la société, une augmentation du capital social, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission soit en euros, soit
en monnaies étrangères ou en tout autre unité de compte établie par référence à un ensemble de
monnaies :
- d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ; et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et à terme, au capital de la société (qu’il
s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ; et/ou
- de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux
ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du code de commerce,
étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit
en numéraire, y compris par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de
bénéfices ou de primes ;
2/ décide de fixer comme suit les limites des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil
d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux
millions d’euros (2.000.000 €) ;
- le montant global des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à vingt millions d’euros (20.000.000 €) ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières
supplémentaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour
préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente
résolution s’imputera sur le plafond global visé à la résolution de la vingt et unième question
ci-après;
3/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la
présente délégation de compétence ;
4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de
la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application des articles
L.225-135 et R.225-131 du code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un
délai et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription (ne
donnant pas lieu à la création de droits négociables) et qui devra s’exercer proportionnellement au
nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par
une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un
placement public ;
5/ décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas
absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au
montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de
l’émission décidée en cas d’émission d’actions ;
6/ décide que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs
mobilières à émettre donnant accès au capital de la société, renonciation expresse, par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières
donneront droit ;
7/ décide que, conformément à l’article L.225-136 1º 1er alinéa du code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par
les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme
perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement
par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
- la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque
valeur mobilière donnant accès au capital, se fera, compte tenu de la valeur nominale de
l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par
la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au
premier alinéa du présent paragraphe ;
8/ décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et déterminer la
nature de ces titres ;
- décider le montant de l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution, le
prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission des titres émis sur le fondement de la
présente résolution et leurs caractéristiques ;
- décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux
dispositions de l’article L.228-97 du code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment
intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas
obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir qu’en cas
d’émission d’obligations remboursables en actions, les intérêts pourront être intégrés au
principal par le mécanisme de la novation et être rémunérés en actions au même titre que le
principal, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou
d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (en ce compris la possibilité de
remboursement par remise d’actifs de la société et les cas de remboursement anticipé,
notamment en cas d’offre publique) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de
bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres
valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre
des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait
été suspendu par la société ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs
mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre ou à l’attribution de titres de créance et, notamment, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi
que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter, sur le
marché ou hors marché ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes
déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue
de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le
cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées
à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le
montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le
cadre soit d’une OPE ou de toute autre forme d’offre publique conformément à la loi et à la
réglementation applicables ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fin des
émissions décidées en application des présentes, notamment conclure toutes conventions,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres qui seront émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront
attachés ;
9/ La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
10/ Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, le conseil
d’administration en rendra compte à la plus prochaine assemblée générale Ordinaire, conformément à
la loi et à la réglementation applicables.

DIX-NEUVIÈME QUESTION – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à
l’effet de procéder à une augmentation de capital social de la société par émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de
bénéficiaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou
l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Résolution
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et
L.228-92 et suivants :
1/ délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser une augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, soit en euros, soit
en monnaies étrangères ou en tout autre unité de compte établie par référence à un ensemble de
monnaies :
- d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ; et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles
ou existantes) ; et/ou
- de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux
ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du code de commerce ;
une telle émission étant réservée aux personnes répondant à la catégorie de personne définie cidessous.
2/ décide de fixer comme suit les limites des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil
d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq
cent mille euros (500.000 €) ;
- le montant global des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente résolution
ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros (5.000.000 €) ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières
supplémentaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour
préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente
résolution s’imputera sur le plafond global visé à la résolution de la vingt et unième question
ci-après;
3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs
mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les
souscrire à une catégorie de bénéficiaires composée de salariés et mandataires sociaux de la société
Guy Degrenne et de ses filiales françaises et étrangères et délègue au conseil d’administration le soin
d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun
d’eux ;
4/ décide que le prix d’émission de chaque action de la société émise immédiatement ou à terme sera
au moins égal à la moyenne pondérée des cours de bourse des vingt (20) séances de bourse
précédant la décision du conseil d’administration, éventuellement diminué d’une décote maximale de
5% ;
5/ décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation pour mettre
en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et déterminer la
nature de ces titres ;
- décider le montant de l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution, le
prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission des titres émis sur le fondement de la
présente résolution et leurs caractéristiques ainsi que le mode de libération des titres émis et
les modalités des droits qui y seraient attachés ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale ;
- assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toutes les dispositions
nécessaires à la bonne fin des émissions décidées en application des présentes.
6/ la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18)
mois à compter de la présente assemblée ;
7/ la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
8/ dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, le conseil
d’administration en rendra compte à la plus prochaine assemblée générale Ordinaire, conformément à
la loi et à la réglementation applicables.

VINGTIÈME QUESTION – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires.
Résolution
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux
dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du code de commerce :
autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour chacune des émissions décidées en application des résolutions des dix-septième et dix-huitième
questions qui précèdent, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission
initiale, à augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite
de 15% de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du
plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et
prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIÈME QUESTION – Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien
ou suppression du droit préférentiel de souscription.
Résolution
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
- décide de fixer à sept millions d’euros (7.000.000 €) le montant nominal maximum des
augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu
des autorisations conférées par les résolutions des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième
et vingtième questions qui précèdent, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions ordinaires ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre afin d’assurer
la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce,
en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles ;
- décide de fixer à quarante millions d’euros (40.000.000 €) le montant nominal maximum des
titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les
résolutions des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième questions qui
précèdent.

VINGT-DEUXIÈME QUESTION – Délégation de compétence donnée au conseil d’administration,
pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à une ou des augmentations du capital
social réservées aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de cinq cent mille
(500.000) euros.
Résolution
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 du code de commerce et
des articles L.3332-1 et suivants du code du travail :
1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations
du capital de la société, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-20 du code
du travail, par l’émission d’actions ordinaires de la société, réservées aux salariés et personnes
éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de
groupe de la société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des
articles L.225-180 du code de commerce et L.3344-1 du code du travail ;
2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de
préférence ;
3. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximal de cinq cent mille
(500.000) euros ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant
être émises dans le cadre de la présente délégation, dont la souscription est réservée,
directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres
structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, aux
salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan
d’épargne entreprise ou de groupe de la société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui
sont liées au sens des articles L.225-180 du code de commerce et L.3344-1 du code du travail ;
5. Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée
conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du code du travail, des cours cotés de
l’action de la société pendant les 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la
date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ;
6. Décide en application de l’article L.3332-21 du code du travail que le conseil d’administration
pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émises, au titre (i) de
l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne
d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire,
évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles
L.3332-11 et L.3332-19 du code du travail ;
7. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites
et conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et
notamment pour :
(i) fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond
autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque
augmentation,
(ii) arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article
L.3332-19 du code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les
modalités de l’exercice du droit de souscription des bénéficiaires tels que définis ci-dessus,
(iii) imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le
montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de
capital,
(iv) prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous
ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
(v) en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement conformément au point (6) cidessus,
de fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes d’émission à
incorporer au capital pour la libération de ces actions,
(vi) constater la réalisation des augmentations du capital, procéder aux modifications corrélatives
des statuts de la société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus
généralement, faire le nécessaire.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée générale et se substitue à toute délégation consentie antérieurement par l’assemblée
générale des actionnaires de la société.

VINGT-TROISIÈME QUESTION – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration
à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
Résolution
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et
du rapport du commissaire aux comptes, et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et
L.225-147 du code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, dans la limite de 10% du capital de la
société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas
de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas
applicables ;
2. décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des
apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et valeurs mobilières à émettre ;
3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les
valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront
donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
société émises en vertu de la présente délégation ;
4. confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution,
notamment pour :
(i) statuer, au vu du rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et
2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi
d’avantages particuliers et leurs valeurs ; et
(ii) constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la
présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes
formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à
la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire ;
5. décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période
de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter
de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIÈME QUESTION – Délégation de compétence à donner au conseil
d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, sans droit
préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de
créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du code monétaire et financier.
Résolution
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et
suivants du code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit
code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par
placement privé visé à l’article L.411-2, II du code monétaire et financier, soit en euro, soit en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par
l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes),
émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du code de
commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ou, dans les mêmes
conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres
de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du code de commerce,
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du
capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de
souscription prévu à la résolution de la dix-huitième question de la présente assemblée
générale; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de
cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées
conformément à la loi à 20% du capital social par an,
3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de
la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant
l’objet de la présente résolution,
5. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil
pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition
que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des
valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par
les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs
mobilières donneront droit,
7. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du code de commerce
:
(i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu
par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché
réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de
l’augmentation de capital moins 5%); et que
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions
auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque
valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme
perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum
défini à l’alinéa précédent,
8. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de
compétence, à l’effet notamment de :
(i) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de
la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
(ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas
d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit
à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du code de commerce), de
leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination,
conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du code de commerce), fixer leur taux
d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir,
le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des
intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou
d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de
leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la société); modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables;
(iii) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre immédiatement ou à terme ;
(iv) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que
des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés
aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’augmentation de capital ;
(v) fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non,
compte tenu des dispositions légales ;
(vi) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres
émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
(vii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de
capital ;
(viii) procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant
sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas
de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
(ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
(x) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
9. décide que la présente délégation privera d’effet à compter du jour de la présente assemblée,
à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet.

VINGT-CINQUIÈME QUESTION – Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas
d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, dans la
limite de 10 % du capital social de la société, en vue de fixer le prix d’émission selon les
modalités arrêtées par l’assemblée générale.
Résolution
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de
commerce et notamment de l’article L.225-136 du code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, sous réserve (i) de l’adoption des résolutions des dix-huitième et vingt-quatrième
questions soumises de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées sur le
fondement de ces résolutions des dix-huitième et vingt-quatrième questions, et par dérogation
aux conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient, à fixer le prix d’émission selon
les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la société par an
(ce pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations sur le
capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée) :
- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du
cours de l’action sur Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant la
décision de fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des
actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le
cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour
chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,
au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu,
de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la date de la présente assemblée ;
3. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIÈME QUESTION – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de
procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux
de la société et/ou des sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires.
Résolution
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles
L.225-197-1, L.225-197-2 et suivants du code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions
gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;
2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions de
l’article L.225-197-6 du code de commerce, être mandataires sociaux et/ou salariés de la
société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions
de l’article L.225-197-2 du code de commerce ;
3. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions
ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment les durées des
périodes d’acquisition et de conservation et le nombre d’actions par bénéficiaire ;
4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à des mandataires sociaux visés à l’article L.225-
197-1 II du code de commerce, le conseil d’administration conditionnera l’acquisition définitive
de la totalité des actions à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions
qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
5. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente
résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social au jour de la décision du conseil
d’administration, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour
préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la société au cours
de la période d’acquisition ;
6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive :
(i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition
minimale de deux (2) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;
(ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, étant précisé que les
bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale
d’un (1) an à compter de leur attribution définitive ;
7. décide qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième
ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale, les
actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à
courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur
attribution définitive ;
8. autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période
d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des
éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des
bénéficiaires ;
9. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision
emporte renonciation de plein droit des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites
actions (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées
gratuitement, et (ii) à la partie des réserves, primes d’émission ou bénéfices qui, le cas
échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles.
10. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée.
11. L’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
au directeur général dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre
la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des
attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la (ou les) augmentation(s)
de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et
modifier corrélativement les statuts.

VINGT-SEPTIÈME QUESTION – Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou
assimilés.
Résolution
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :
1. délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du
code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider
l’augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves,
bénéfices, primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par
émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale
des actions de la société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra
excéder un montant de 1.000.000 € (un million d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits
des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions
légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal
des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
est indépendant de toute autre délégation consentie par la présente assemblée et ne
s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital fixé par la présente
assemblée ;
3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la date de la présente assemblée ;
4. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions
correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux
titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
5. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général,
aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et
notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital,
ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;
- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet
rétroactif, des titres financiers à émettre ;
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital de la société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au
capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi
qu’aux stipulations contractuelles ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet
de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu
de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera
nécessaire ;
6. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-HUITIÈME QUESTION – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
Résolution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procèsverbal
pour remplir les formalités requises.