Première résolution – Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2018
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du
Conseil d’administration pour l’exercice clos le 30 juin 2018, incluant la section sur le gouvernement d’entreprise établie en application des dispositions des articles
L. 225-37 et suivants du Code de commerce, des comptes annuels et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin
2018 :
• approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2018, se soldant par un bénéfice de 312.955.423,91 €, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
• approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 24.056,79 € et la charge d’impôt
sur les sociétés associées d’un montant de 9.315,59 €.

Deuxième résolution – Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2018
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du
Conseil d’administration, des comptes consolidés ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2018,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2018 tels qu’ils lui ont été présentés qui se traduisent par un résultat net consolidé de 302.161.000 € ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et des conventions
antérieurement approuvées par l’Assemblée générale qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 30 juin 2018.

Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2018
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration,
affecte le bénéfice de l’exercice clos le 30 juin 2018 qui s’élève à 312.955.423,91 € à la distribution d’un dividende de 1,27 € par action, soit un montant de
295.623.786,45 €, sur la base du nombre d’actions au 30 juin 2018 incluant les actions propres détenues par la Société et n’ouvrant pas droit à dividende, le solde de
17.331.637,46 € étant affecté au poste « Report à nouveau » dont le montant après affectation s’élèvera à 815.792.598,13 €.
Ce dividende sera mis en paiement le 22 novembre 2018, étant précisé que si la Société détient des actions propres lors de la mise en paiement du dividende, le montant
correspondant aux dividendes revenant à ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ».
Le dividende sera éligible à l’abattement de 40 % au profit des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, conformément aux dispositions de
l’article 158 3. 2° du Code général des impôts, sous réserve que ces actionnaires exercent l’option, prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts, pour
l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu de l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application de l’imposition
forfaitaire visée au 1 du même article.
Conformément aux dispositions légales et ainsi que le rapport de gestion le mentionne, l’Assemblée générale prend acte de ce que les dividendes des trois (3) exercices
précédents ont été les suivants :
Revenus éligibles à l’abattement (en €) Revenus non éligibles à l’abatteDividendes
Autres revenus distribués ment de 40%* (en €)
Exercice 2014 – 2015 247 399 848,42 €
(soit 1,09 € par action)
- -
Exercice 2015 – 2016 256 052 098,50 €
(soit 1,10 € par action)
- -
Exercice 2016 – 2017 281.657.308,35 €
(soit 1,21 € par action)
- -
*Abattement mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts

Cinquième résolution – Renouvellement de Bpifrance Participations en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, renouvelle le mandat de Bpifrance Participations en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022.

Sixième résolution – Renouvellement de Monsieur Ross McInnes en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, renouvelle Monsieur Ross McInnes en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022.

Septième résolution – Approbation des éléments fixes composant la rémunération totale versée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Michel de Rosen,
Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 novembre 2017
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, conformément au II de l’article L.225-100 du Code de commerce,
connaissance prise de la section sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce contenue
dans le rapport de gestion établi par le Conseil d’administration, approuve les éléments fixes composant la rémunération versée au titre de l’exercice clos le
30 juin 2018 à Monsieur Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 novembre 2017, et prend acte qu’il ne bénéficie d’aucune rémunération
variable, exceptionnelle, ou avantage en nature tels que présentés dans le rapport de gestion – Chapitre 9 « Gouvernement d’entreprise » – Section 9.14 « Informations
concernant les éléments de rémunération dus ou attribués aux mandataires sociaux ».

Huitième résolution – Approbation des éléments fixes composant la rémunération totale versée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Dominique
D’Hinnin, Président du Conseil d’administration à compter du 8 novembre 2017
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, conformément au II de l’article L.225-100 du Code de commerce,
connaissance prise de la section sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce contenue
dans le rapport de gestion établi par le Conseil d’administration, approuve les éléments fixes composant la rémunération versée au titre de l’exercice clos le
30 juin 2018 à Monsieur Dominique D’Hinnin, Président du Conseil d’administration à compter du 8 novembre 2017, et prend acte qu’il ne bénéficie d’aucune rémunération
variable, exceptionnelle, ou avantage en nature tels que présentés dans le rapport de gestion – Chapitre 9 « Gouvernement d’entreprise » – Section 9.14 « Informations
concernant les éléments de rémunération dus ou attribués aux mandataires sociaux ».

Neuvième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Rodolphe Belmer, Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, conformément au II de l’article L.225-100 du Code de commerce,
connaissance prise de la section sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce contenue
dans le rapport de gestion établi par le Conseil d’administration, approuve les éléments fixes composant la rémunération et les avantages en nature versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Rodolphe Belmer, Directeur général, ainsi que les éléments variables et exceptionnels attribués sous
condition d’approbation par la présente assemblée générale des actionnaires au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018, telles que présentées dans le rapport de gestion
– Chapitre 9 « Gouvernement d’entreprise » – Section 9.14 « Informations concernant les éléments de rémunération dus ou attribués aux mandataires sociaux ».

Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Michel Azibert, Directeur général délégué
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, conformément au II de l’article L.225-100 du Code de commerce,
connaissance prise de la section sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce contenue
dans le rapport de gestion établi par le Conseil d’administration, approuve les éléments fixes composant la rémunération et les avantages en nature versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Michel Azibert, Directeur général délégué, ainsi que les éléments variables et exceptionnels attribués
sous condition d’approbation par la présente assemblée générale des actionnaires au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018, tels que présentés dans le rapport de gestion
– Chapitre 9 « Gouvernement d’entreprise » – Section 9.14 « Informations concernant les éléments de rémunération dus ou attribués aux mandataires sociaux »

Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Yohann Leroy, Directeur général délégué
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, conformément au II de l’article L.225-100 du Code de commerce,
connaissance prise de la section sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce contenue
dans le rapport de gestion établi par le Conseil d’administration approuve les éléments fixes composant la rémunération et les avantages en nature versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Yohann Leroy, Directeur général délégué, ainsi que les éléments variables et exceptionnels attribués
sous condition d’approbation par la présente assemblée générale des actionnaires au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018, tels que présentés dans le rapport de gestion
– Chapitre 9 « Gouvernement d’entreprise » – Section 9.14 « Informations concernant les éléments de rémunération dus ou attribués aux mandataires sociaux ».

Douzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en
application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général en raison de son mandat, et tels qu’ils
figurent dans le rapport de gestion – Chapitre 9 « Gouvernement d’entreprise » – Section 9.13 « Informations concernant la politique de rémunération des mandataires
sociaux » – Paragraphe 9.13.2.

Treizième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en
application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat, tels
que présentés dans le rapport de gestion – Chapitre 9 « Gouvernement d’entreprise » – Section 9.13 « Informations concernant la politique de rémunération des mandataires
sociaux » – Paragraphe 9.13.2.

Quatorzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et statuant conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, (ii) au
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et aux pratiques de marché admises par l’AMF, et (iii) au Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril
2014 sur les abus de marché, en ses articles 5 et 13 :
1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 8 novembre 2017 par sa 19ème résolution ;
2° Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, compte tenu des actions qui viendraient à être
détenues par ailleurs par la Société, directement ou indirectement, à acheter ou faire acheter les actions de la Société dans la limite de 10% du nombre total d’actions
composant le capital social (le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant
la durée du programme) dans les conditions fixées par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, et notamment :
• le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 40 € (hors frais d’acquisition), étant précisé que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix
d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi
qu’en cas de division de la valeur nominale des actions ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de
l’incidence de l’opération concernée sur la valeur des actions,
• le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 250 millions €,
• les achats d’actions réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10%
des actions composant le capital social de la Société,
• l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué (i) à tout moment, sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en
numéraire visant les titres de la Société (ii) dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations
considérées, et (iii) par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des mécanismes optionnels,
tels que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, ou à des bons
ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions prévues par les autorités de marché, dans le respect des lois et règlements en vigueur et
aux époques que le Conseil d’administration, ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration, appréciera,
• les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;
3° Décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue :
• d’acheter des actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de
fusion, de scission ou d’apport, en respectant la limite de 5% de son capital prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce,
• d’effectuer des opérations d’achat ou de vente d’actions en vue d’animer le marché secondaire ou d’assurer la liquidité de l’action de la Société dans le cadre d’un
contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,
• de conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que de
réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par
les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration, ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration, appréciera,
• d’attribuer ou de céder des actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation
en vigueur, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre (i) d’attributions gratuites d’actions telles que prévues par
les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, (ii) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (iii) d’attributions d’options d’achat d’actions
octroyés dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, ou (iv) de tout plan d’épargne salariale,
• d’annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées et de procéder en conséquence à la réduction de capital social, sous réserve d’une autorisation par
l’Assemblée générale extraordinaire et dans les termes qui y sont indiqués, ou de toute autre autorisation ultérieure,
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et
• plus généralement réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;
4° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue de mettre en œuvre la présente
autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies,
dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, en vue notamment de la tenue des registres de
mouvements de titres, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, et d’une manière générale, faire
tout ce qui est nécessaire ;
5° Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte dans son rapport à l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées au titre de la
présente autorisation ;
6° Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente
Assemblée.

Quinzième résolution – Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de son
programme de rachat d’actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles de
l’article L. 225-209 du Code de Commerce :
1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 8 novembre 2017 par sa 20ème résolution ;
2° Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires à réduire le capital social par voie d’annulation de
tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 14ème résolution de la présente
Assemblée, ou d’autres programmes de rachat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée, en une ou plusieurs fois, dans
la limite de 10% du capital de la Société (le cas échéant ajusté en fonction des opérations affectant le capital social postérieurement à la date de la présente Assemblée)
par périodes de vingt-quatre (24) mois ;
3° Décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves
disponibles ;
4° Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, notamment
arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et modifier en conséquence les statuts ;
5° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour effectuer toutes formalités,
toutes démarches et déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité et d’une manière générale, faire tout ce qui est matériellement nécessaire ;
6° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente autorisation, rendra compte à l’Assemblée générale
ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
7° Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente
Assemblée.

Seizième résolution – Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société aux
salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de ses filiales, emportant suppression du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1° Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions
gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société dans les conditions ci-après définies :
• ces attributions pourront être réalisées au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa
1 du Code de commerce), ou certaines catégories d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les
conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
• le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 0,5 % du capital social de la Société à la date de la présente
Assemblée générale, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations
contractuelles,
• Pour les mandataires sociaux, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 0,5 % du capital social de la
Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements
effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et
réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,
• l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, au terme d’une période d’acquisition déterminée par le Conseil d’administration, d’une durée
minimale d’un (1) an ; le Conseil d’administration pourra décider de l’existence et de la durée d’une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, étant
précisé qu’en tout état de cause, la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans,
• l’acquisition définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire par anticipation si ce dernier venait à être frappé par
l’un des cas d’invalidité visés par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce,
• l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,
• les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code
de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 14ème résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre
de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente
résolution ;
2° Prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement ;
3° Confère au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
• déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
• fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de
conservation requise de chaque bénéficiaire,
• déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe Eutelsat ou de ses entités et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels
les actions seront attribuées,
• et plus spécialement, pour les mandataires sociaux, déterminer les conditions notamment liées à leur performance individuelle, à la performance de la Société, du
Groupe Eutelsat ou de ses entités et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées,
• constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales,
• statuer, s’agissant des mandataires sociaux, conformément à l’alinéa 4 du II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce,
• prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles
opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements
seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
• en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la
libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui
sera nécessaire,
• conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait nécessaire en vue
d’assurer la bonne fin des attributions gratuites autorisées dans le cadre de la présente résolution ;
4° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente autorisation, rendra compte à l’Assemblée générale
ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
5° Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée
générale.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise
de la Société ou de son Groupe
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail et des
articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce :
1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 8 novembre 2017 par sa 30ème résolution ;
2° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence, pour décider d’augmenter le
capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires
ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents à un
plan d’épargne entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code
de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;
3° Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourront excéder un montant nominal de 2 millions €,
étant précisé que ce plafond s’imputera sur le Sous-Plafond des Augmentations de Capital avec Suppression du Droit Préférentiel de Souscription s’élevant à 22 millions
€ et sur le Plafond Global des Augmentations de Capital s’élevant à 44 millions € fixés respectivement par la 23ème et par la 22ème résolution de l’assemblée
générale du 8 novembre 2017. Il est précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les
droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital ;
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;
4° Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions de
l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximum fixée, en application de l’article L. 3332-19 du Code de travail, par rapport à la moyenne
des derniers cours cotés au cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions
ne pourra excéder 20% ou 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est
inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à supprimer ou
réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables
localement ;
5° Autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement des actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre
ou déjà émis, au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription,
n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ;
6° Décide de supprimer, au profit desdits adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou autres
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, et aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente résolution pourront donner droit ;
7° Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions
légales et réglementaires applicables ;
8° Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
résolution et notamment pour :
• fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions et des attributions gratuites d’actions ou d’autres valeurs mobilières
qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation,
• fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société,
• consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
• déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,
• arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux
actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribuées
gratuitement,
• fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières objet de chaque attribution gratuite, objet de la
présente résolution,
• déterminer s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,
• prendre toutes mesures nécessaires en vue de protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
• constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront
effectivement souscrites,
• déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées,
• conclure toutes conventions, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et apporter aux
statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital,
• prendre toutes mesures nécessaires en vue de la réalisation des émissions et, le cas échéant, d’y surseoir, et sur ses seules décisions et, s’il le juge opportun, imputer
les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera ;
9° Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente autorisation, rendra compte à l’Assemblée générale
ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
10° Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée
générale.

Dix-huitième résolution – Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir
toutes formalités qui seront nécessaires.