Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008 ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008 tels qu’ils ont été établis et présentés, faisant ressortir un chiffre d’affaires de 349 668 K€ et une perte de 16 603 K€ part du groupe.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008,

approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008 tels qu’ils ont été établis et présentés, faisant ressortir un chiffre d’affaires de cent vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-dix mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros (123 590 798 €) et une perte de sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €),

approuve en outre le montant global des dépenses et des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à soixante-trois mille neuf cent quarante-neuf euros (63 949 €), l’impôt correspondant s’élevant à vingt-et-un mille trois cent seize euros (21 316 €),

donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2008.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2008 ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société,

après avoir constaté qu’au titre des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008 :

(i) le report à nouveau des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008 est nul,

(ii) la réserve légale s’établit à quatre cent quatre-vingt neuf mille neuf cent trois euros et dix centimes (489 903,10 €),

(iii) les autres réserves s’établissent à trois millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-dix-sept euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (3 989 277,98 €),

(iv) la prime d’émission s’établit à deux millions six cent cinquante deux mille deux cent cinquante-deux euros et dix-sept centimes (2 652 252,17 €),

(v) et que le résultat net de l’exercice s’inscrit en perte à sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €),

décide d’affecter la totalité de la perte de l’exercice, soit sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €) en report à nouveau débiteur, portant ce dernier de zéro euro (0 €) à sept millions cent six mille trois cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-cinq centimes (7 106 392,55 €),

et prend acte de ce qu’en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et INTESA SAN PAOLO SpA le 1 er février 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L.225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce,

approuve la convention conclue entre la société et la banque INTESA SAN PAOLO SpA le 1er février 2008 telle qu’elle y est mentionnée et décrite.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et LOCAT SpA le 4 avril 2008 ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L.225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce,

approuve la convention conclue entre la société et l’organisme de crédit-bail LOCAT SpA le 4 avril 2008 telle qu’elle y est mentionnée et décrite.

Sixième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO d’une part et ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc, CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, ING BELGIUM SA, LCL et la société GENESIS PARTNERS d’autre part le 28 novembre 2008 ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L.225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce,

approuve la convention conclue entre la société d’une part et ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc, CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, ING BELGIUM SA, LCL et la société GENESIS PARTNERS d’autre part le 28 novembre 2008, telle qu’elle y est mentionnée et décrite.

Septième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue entre ANOVO et Monsieur Michael GOLLNER le 1 er octobre 2008 résiliée depuis sa démission en date du 5 décembre 2008).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues à l’article L.225-40 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce,

approuve la convention conclue entre la société et Monsieur Michael GOLLNER le 1er octobre 2008, résiliée depuis sa démission en date du 5 décembre 2008, telle qu’elle y est mentionnée et décrite.

Huitième résolution (Approbation des modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Richard SEURAT, visant à les réduire et à les encadrer par des critères de performance les mettant ainsi en conformité avec les dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé telles que décidées par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues aux articles L.225-42-1 et L.225-38 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

approuve les modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Richard SEURAT, en sa qualité de Directeur Général de la société, indemnités de départ dont il était bénéficiaire en application des délibérations du Conseil d’administration du 27 mars 2003 et du 1er décembre 2004, mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, telles qu’elles sont mentionnées et décrites dans ledit rapport des Commissaires aux comptes.

Neuvième résolution (Approbation des modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Christophe LIENARD, visant à les réduire et à les encadrer par des critères de performance les mettant ainsi en conformité avec les dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé telles que décidées par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires dans les conditions prévues aux articles L.225-42-1 et L.225-38 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,

approuve les modalités de détermination des indemnités de départ de Monsieur Christophe LIENARD, en sa qualité de Directeur Général Délégué de la société, indemnités de départ dont il était bénéficiaire en application des délibérations du Conseil d’administration du 27 mars 2003 et du 1er décembre 2004, mises en conformité par le Conseil d’administration du 5 décembre 2008 avec les dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce et avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, telles qu’elles sont mentionnées et décrites dans ledit rapport des Commissaires aux comptes.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Richard SEURAT).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Richard SEURAT vient à expiration ce jour,

décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,

étant entendu que Monsieur Richard SEURAT a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe LIENARD ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe LIENARD vient à expiration ce jour,

décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,

étant entendu que Monsieur Christophe LIENARD a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN vient à expiration ce jour,

décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,

étant entendu que Monsieur Jean-Jacques DAMLAMIAN a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre HESSLER ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre HESSLER vient à expiration ce jour,

décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,

étant entendu que Monsieur Pierre HESSLER a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François PREVOST ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François PREVOST vient à expiration ce jour,

décide de le renouveler pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,

étant entendu que Monsieur Jean-François PREVOST a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quinzième résolution (Nomination aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Christian GUILBERT).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,

nomme Monsieur Christian GUILBERT aux fonctions d’Administrateur de la société, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,

étant entendu que Monsieur Christian GUILBERT a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice,

et décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 19ème résolution relative à l’augmentation de capital réservée.

Seizième résolution (Nomination aux fonctions d’Administrateur de la société GENESIS PARTNERS représentée par Monsieur Pascal WAGNER ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,

nomme la société GENESIS PARTNERS, société anonyme au capital social de 500 000 euros ayant son siège social au 28 rue Bayard à PARIS (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 509 785 580, aux fonctions d’Administrateur de la société, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011,

étant entendu que la société GENESIS PARTNERS a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune activité ni n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice, et qu’elle désignerait en qualité de représentant permanent Monsieur Pascal WAGNER,

et décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 19ème résolution relative à l’augmentation de capital réservée.

Dix septième résolution (Remplacement d’un des Commissaires aux comptes titulaire s et d’un des Commissaires aux comptes suppléants).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG AUDIT, et le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Francis GIDOIN viennent à expiration ce jour,

décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société ERNST & YOUNG AUDIT, la société ERNST & YOUNG ET AUTRES, pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014,

décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Francis GIDOIN, la société AUDITEX,

étant entendu que la société ERNST & YOUNG ET AUTRES et la société AUDITEX ont fait connaître par avance à la société qu’elles accepteraient lesdits mandats.

Dix-huitième résolution (Réduction du capital social non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions et dotation du compte de prime d’émission sans faculté de distribution).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, dans les conditions prévues par les articles L.225-204 et 205 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

décide de réduire le capital social d’un montant de quarante-sept millions sept cent quatre-vingt-six mille sept cent vingt-cinq euros (47 786 725 €), le portant ainsi de cinquante-quatre millions six cent treize mille quatre cent euros (54 613 400 €) à six millions huit cent vingt-six mille six cent soixante-quinze euros (6 826 675 €),

décide que la réduction du capital social sera réalisée par diminution de la valeur nominale des actions, portant celle-ci de huit euros (8 €) à un euro (1 €),

décide que les sommes prélevées sur le capital social seront intégralement affectées au compte de prime d’émission, et qu’elles demeureront indisponibles,

confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser la réduction du capital social, et notamment, sans que cela soit limitatif :

(i) constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant,

(ii) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,

(iii) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,

(iv) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de la réduction du capital social.

Dix-neuvième résolution (Augmentation du capital social par émission de six millions deux cent cinquante mille (6 250 000) actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de la société GENESIS PARTNERS ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions prévues par l’article L.225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré,

décide d’augmenter le capital social d’un montant de six millions deux cent cinquante mille euros (6 250 000 €), le portant ainsi de six millions huit cent vingt-six mille six cent soixante-quinze euros (6 826 675 €), tel qu’il résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 18ème résolution, à treize millions soixante-seize mille six cent soixante-quinze euros (13 076 675 €),

décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par création et émission de six millions deux cent cinquante mille (6 250 000) actions nouvelles d’une valeur nominale de un euro (1 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 18ème résolution,

décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de deux euros et quarante centimes (2,40 €), soit avec une prime d’émission d’un euro et quarante centimes (1,40 €) par action,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux six millions deux cent cinquante mille (6 250 000) actions nouvelles à émettre, en totalité, à la société GENESIS PARTNERS, société anonyme au capital social de 500 000 euros ayant son siège social au 28 rue Bayard à PARIS (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 509 785 580,

décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles de la société GENESIS PARTNERS sur la société,

décide que les actions nouvelles porteront jouissance de la date de réalisation de l’augmentation du capital, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale,

décide que la réalisation de l’augmentation du capital social est soumise à la condition suspensive de la réalisation de la réduction du capital social prévue aux termes de la 18ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, ainsi qu’à la condition suspensive de l’octroi par l’Autorité des Marchés Financiers au bénéfice de la société GENESIS PARTNERS d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la société au titre de l’article 234-9 (2°) de son Règlement Général,

confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif :

(i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution,

(ii) constater la libération des actions émises par compensation et le montant du capital social en résultant,

(iii) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,

(iv) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,

(v) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises,

(vi) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social.

Vingtième résolution (Émission et attribution gratuite au bénéfice des actionnaires de trois séries de respectivement cent quarante-quatre millions cent quarante-neuf mille cinq cent soixante (144 149 560), soixante-douze millions soixante-quatorze mille sept cent quatre-vingt (72 074 780) et cinquante-sept millions six cent cinquante-neuf mille huit cent vingt (57 659 820) bons de souscription d’actions autonomes, soit un total de deux cent soixante-treize millions huit cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante (273 884 160) bons de souscription d’actions autonomes).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré,

décide l’émission, en une seule fois, de trois séries de respectivement cent quarante-quatre millions cent quarante-neuf mille cinq cent soixante (144 149 560), soixante-douze millions soixante-quatorze mille sept cent quatre-vingt (72 074 780) et cinquante-sept millions six cent cinquante neuf mille huit cent vingt (57 659 820) bons de souscription d’actions autonomes chacune, soit un total de deux cent soixante-treize millions huit cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante (273 884 160) bons de souscription d’actions autonomes,

décide que la première série de bons de souscription d’actions autonomes sera soumise aux conditions spécifiques suivantes :

(i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués à raison de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes pour une (1) action regroupée (et d’un (1) bon de souscription d’actions autonome pour une (1) action non regroupée),

(ii) chaque quotité de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes donnera droit à la souscription d’une (1) action d’une valeur nominale d’un euro (1 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 18ème résolution, moyennant un prix d’exercice de six centimes d’euro (0,06 €) par bon de souscription d’actions autonome, soit un prix d’exercice total d’un euro et vingt centimes (1,20 €), soit une prime d’émission de vingt centimes d’euro (0,20 €) par action, et

(iii) les bons de souscription d’actions autonomes pourront être exercés à tout moment pendant une période d’un (1) mois à compter du jour suivant la souscription à l’augmentation de capital réservée visée à la 19ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, les bons de souscription d’actions autonomes non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés,

décide que la deuxième série de bons de souscription d’actions autonomes sera soumise aux conditions spécifiques suivantes :

(i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués à raison de dix (10) bons de souscription d’actions autonomes pour une (1) action regroupée (et d’un (1) bon de souscription d’actions autonome pour deux (2) actions non regroupées),

(ii) chaque quotité de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes donnera droit à la souscription d’une (1) action d’une valeur nominale d’un euro (1 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 18ème résolution, moyennant un prix d’exercice de huit centimes d’euro (0,08 €) par bon de souscription d’actions autonome, soit un prix d’exercice total d’un euro et soixante centimes (1,60 €), soit une prime d’émission de soixante centimes d’euro (0,60 €) par action, et

(iii) les bons de souscription d’actions autonomes pourront être exercés à tout moment pendant une période d’un (1) an à compter du jour suivant l’expiration de la période d’exercice d’un (1) mois applicable aux bons de souscription d’actions autonomes de la première série, les bons de souscription d’actions autonomes non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés,

décide que la troisième série de bons de souscription d’actions autonomes sera soumise aux conditions spécifiques suivantes :

(i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués à raison de huit (8) bons de souscription d’actions autonomes pour une (1) action regroupée (et de deux (2) bons de souscription d’actions autonomes pour cinq (5) actions non regroupées),

(ii) chaque quotité de vingt (20) bons de souscription d’actions autonomes donnera droit à la souscription d’une (1) action d’une valeur nominale d’un euro (1 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 18ème résolution, moyennant un prix d’exercice de douze centimes d’euro (0,12 €) par bon de souscription d’actions autonome, soit un prix d’exercice total de deux euros et quarante centimes (2,40 €), soit une prime d’émission d’un euro et quarante centimes (1,40 €) par action, et

(iii) les bons de souscription d’actions autonomes pourront être exercés à tout moment pendant une période d’un (1) an à compter du jour suivant l’expiration de la période d’exercice d’un (1) an applicable aux bons de souscription d’actions de la deuxième série, les bons de souscription d’actions autonomes non exercés dans ce délai perdant toute valeur et tous droits y attachés,

décide que les trois séries de bons de souscription d’actions autonomes seront soumises aux conditions communes suivantes :

(i) les bons de souscription d’actions autonomes seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant immédiatement le jour de la souscription à l’augmentation de capital réservée visée à la 19ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale,

(ii) les actions émises au titre de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes seront libérées intégralement à la souscription,

(iii) les actions émises au titre de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel lesdites actions sont émises, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale,

(iv) les bons de souscription d’actions autonomes seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur Euronext Paris,

(v) l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes sera réalisée sous la condition suspensive de la réalisation de la réduction du capital social visée à la 18ème résolution et de l’adoption de la 19ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale,

autorise en conséquence le Conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, afin de permettre aux attributaires des bons de souscription d’actions autonomes émis d’exercer leurs droits, à une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’un maximum de treize millions six cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent huit (13 694 208) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro (1 €), telle qu’elle résulte de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 18ème résolution, pour un montant nominal maximum total de treize millions six cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent huit euros (13 694 208 €) et une prime d’émission maximum totale de sept millions six cent trente-neuf mille neuf cent vingt-six euros et quarante centimes (7 639 926,40 €),

confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif :

(i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution,

(ii) établir le contrat d’émission et y déterminer notamment les modalités de protection des titulaires de bons de souscription d’actions autonomes en cas de réalisation d’une opération prévue aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce,

(iii) procéder à l’émission et à l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes,

(iv) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,

(v) recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes,

(vi) effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales,

(vii) constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions autonomes,

(viii) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,

(ix) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des bons de souscription d’actions autonomes et des actions nouvelles émises au titre de l’exercice desdits bons,

(x) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions autonomes et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits bons.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation d’augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées (article L.225-129-6 alinéa 1 er du Code de commerce) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce, constatant que le capital social est intégralement libéré,

délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet, dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximum nominal de dix pour cent (10 %) du capital social constaté à la date du Conseil d’administration décidant de la mise en oeuvre de chaque augmentation du capital au titre de la présente autorisation, diminué le cas échéant du montant nominal de l’augmentation du capital social réservée aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce réalisée en application de la 12ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 janvier 2008,

décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par création et émission d’actions nouvelles,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce,

décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de vingt pour cent (20 %) à cette moyenne,

décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, par versements en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, le cas échéant par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise,

décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration limitera l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues,

décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront créées, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation du capital, et seront dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale,

confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, pour réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif :

(i) décider de l’augmentation du capital social dans le délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et en fixer les modalités définitives,

(ii) déterminer le montant de l’augmentation du capital social et le nombre d’actions nouvelles à émettre,

(iii) déterminer le prix de souscription des actions nouvelles à émettre,

(iv) déterminer la date d’ouverture et la durée du délai de souscription,

(v) déterminer les salariés bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, et notamment déterminer, lors de chaque augmentation du capital de la société au titre de la présente autorisation, si elle bénéficiera aux salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce,

(vi) informer les salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225‑180 du Code de commerce,

(vii) clore par anticipation la souscription dès que toutes les actions auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater le cas échéant toute libération par compensation,

(viii) ajuster le cas échéant le montant de l’augmentation du capital social au montant des souscriptions reçues,

(ix) prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital,

(x) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,

(xi) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises,

(xii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social.

Vingt-deuxième résolution (Modification du (1) de l’article 24 des statuts de la société relatif à l’admission des actionnaires aux Assemblées Générales ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce dans sa rédaction issue du Décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006,

connaissance prise des dispositions du (1) de l’article 24 des statuts de la société relatif à l’admission des actionnaires aux Assemblées Générales, actuellement ainsi rédigé :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire financier habilité teneur de compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. »,

décide de modifier comme suit le (1) de l’article 24 des statuts de la société à l’effet de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce dans sa rédaction issue du Décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de PARIS, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. »,

confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment, sans que cela soit limitatif :

(i) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives,

(ii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution.

Vingt troisième résolution (Pouvoirs ).— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Résolutions présentées conformément à l’article L.225-105 alinéa 2 du Code de commerce par la société AEBI HOLDING et non agréées par le Conseil d’administration
Coordonnées de l’actionnaire présentant les résolutions ci-dessous :

AEBI HOLDING (représentée par Monsieur Bruno LADAUGE, Président)

1-3 avenue Flore

95500 LE THILLAY

Avertissement : les projets de résolutions qui suivent ont été déposés conformément à l’article L. 225-105 alinéa 2 du Code de commerce suite à l’avis de réunion initialement publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 décembre 2008. Ils ont été soumis au Conseil d’administration du 5 janvier 2009, qui a décidé de ne pas les agréer. En outre, Alan SUTTON, Administrateur de la société ANOVO, a, par courrier du 6 janvier 2009 adressé à Monsieur Bruno LADAUGE, notamment démenti s’être opposé au projet présenté par le Conseil d’administration, et déclaré n’avoir pas été consulté quant à la rédaction des résolutions présentées par la société AEBI HOLDING préalablement à leur dépôt.

Ces projets de résolutions ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 13 février 2009. À la demande de la société AEBI HOLDING, présentée conformément aux articles L.225-105 alinéa 2 et R.225-71 du Code de commerce, le 20 février 2009 ces projets de résolutions ont fait l’objet d’un certain nombre de modifications.

Exposé des motifs
« Le projet de restructuration du capital de la société présenté par le Conseil d’administration est contraire à l’intérêt des actionnaires. »

« La multiplication des bons de souscription d’actions à l’image des breloques que les conquistadors distribuaient aux indiens du nouveau monde n’efface pas le vice fondamental d’un projet fondé sur la captation à leur profit personnel par les dirigeants de la société du résultat de la négociation qu’ils ont conduite es-qualité avec les banques créancières. »

« Convertir en capital pour sa valeur nominale de 15 millions d’euros une créance acquise pour 4,5 millions d’euros, c’est payer en ‘‘monnaie de singe’’. »

« Le prix de souscription moyen ‘‘offert’’ aux actionnaires au travers des bons de souscription d’actions, à verser en euros bien réels, est de 1,56 €, alors que les dirigeants entendent se réserver un prix de souscription formel de 2,40 €, mais réel de 0,72 €. »

« Une autre voie est possible dans l’intérêt de tous ses actionnaires. »

« Les contacts pris avec de nombreux actionnaires anciens et nouveaux montrent qu’une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire au moyen de versement d’espèces et avec maintien du droit de souscription des actionnaires est réalisable. Les capitaux frais ainsi réunis permettraient à la société de racheter aux conditions décotées négociées à son seul profit par l’actuelle direction une partie des créances des banques et de constituer les liquidités nécessaires pour renforcer le fonds de roulement en accompagnement de la croissance du chiffre d’affaires. »

« La modification des statuts, avec la mise en place d’un Conseil de surveillance et d’un Directoire, permettra la nomination au Directoire de cadres dirigeants ayant fait leurs preuves et de constituer au Conseil de surveillance une nouvelle équipe susceptible de promouvoir un redéploiement de la société dont les fortes positions de marché ont démontré leur résistance. »

« Tel est le sens des résolutions complémentaires proposées à l’Assemblée des actionnaires des 20 et, le cas échéant, 31 mars 2009. Elles se coordonnent avec les résolutions présentées par le Conseil d’administration sur la réduction du capital social et sur une augmentation de capital réservée aux salariés. »

« Contrairement à l’augmentation de capital réservée aux dirigeants à des conditions spoliatrices pour les actionnaires proposée par l’actuel Conseil d’administration, les résolutions qui suivent respectent les droits de tous sans avantager quiconque. »

« Leur adoption permettra à notre société de trouver un nouvel élan sur des bases saines avec une direction renouvelée. »

A.— Modifications statutaires tendant à remplacer le Conseil d’administration par un Directoire et un Conseil de surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier les statuts de la société pour remplacer le Conseil d’administration par un Directoire et un Conseil de surveillance régis par les dispositions des articles L. 225-57 et suivants et R. 225-35 et suivants du Code de commerce, l’adoption de la présente résolution mettant un terme immédiat aux mandats des membres du Conseil d’administration.

L’Assemblée Générale adopte en conséquence les modifications statutaires suivantes et donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait de la présente résolution pour l’accomplissement des formalités légales.

(i) L’article 13 des statuts, dont l’intitulé est inchangé, est rédigé comme suit :

« La société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance. »

(ii) L’article 14 des statuts est rédigé comme suit :

« Article 14 – Nomination du Directoire

Les membres du Directoire sont, dans les conditions prévues par le Code de commerce, nommés par le Conseil de surveillance qui en fixe le nombre, confère à l’un d’eux la qualité de Président et détermine leur rémunération.

Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire est fixée à 65 ans accomplis. Tout membre du Directoire venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

Tout membre du Directoire peut être révoqué par le Conseil de surveillance. S’il est lié à la Société par un contrat de travail, sa révocation ne met pas fin à ce contrat.

Un membre du Directoire ne peut accepter d’être nommé mandataire social d’une autre société sans l’autorisation du Conseil de surveillance. »

(iii) L’article 15 des statuts est rédigé comme suit :

« Article 15 – Fonctionnement du Directoire

Les membres du Directoire se réunissent chaque fois et aussi souvent que l’intérêt social l’exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l’auteur de la convocation ; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire.

Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage, le Président du Directoire a voix prépondérante. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire.

Il est dressé un procès-verbal des réunions du Directoire. Celui-ci mentionne le nom des membres présents et est signé par au moins deux d’entre eux. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés conformes par le Président du Directoire ou l’un de ses membres.

Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les tâches de direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction générale de la Société. »

(iv) L’article 16 des statuts est rédigé comme suit :

« Article 16 – Pouvoirs du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d’actionnaires.

La cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties font l’objet d’une autorisation du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n’est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.

À titre de mesure d’ordre intérieur, non opposable aux tiers, les achats, échanges et ventes d’établissements commerciaux, les achats et échanges d’immeubles, la création de société et tout apport à des sociétés déjà constituées ou à constituer, ainsi que toutes prises de participations dans ces sociétés, doivent être préalablement autorisés par le Conseil de surveillance.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut également attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire qui portent alors le titre de « Directeur Général ».

Le Directoire, le Président du Directoire et les Directeurs sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’ils aviseront. »

(v) L’article 17 des statuts est rédigé comme suit :

« Article 17 – Constitution du Conseil de surveillance et rémunération de ses membres

Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus élus par l’Assemblée Générale.

La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de six années et prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice écoulé tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Toutefois, les membres du Conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale.

Tout membre sortant est rééligible. L’âge limite des membres du Conseil de surveillance est de soixante-quinze ans, tout membre du Conseil de surveillance atteignant cet âge en cours de son mandat pouvant toutefois le poursuivre jusqu’à son terme.

En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations alors effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. Le membre du Conseil nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.

Le Conseil répartit, librement, cette rémunération entre ses membres.

Il peut être alloué par le Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ponctuelles confiées à des membres de ce Conseil ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux frais généraux de la Société et sont soumises à la procédure d’approbation des conventions particulières visées à l’article 21 ci-après.

Aucune autre rémunération ne peut être allouée aux membres du Conseil.

Toutefois, les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir de la société les rémunérations dues au titre d’un contrat de travail, lorsque celui-ci correspond à un emploi effectif. »

(vi) L’article 18 des statuts est rédigé comme suit :

« Article 18 – Fonctionnement du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance nomme parmi ses membres un Président et un Vice ‑ Président, chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats, qui exercent leurs fonctions pendant toute la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance peut toutefois mettre un terme anticipé à leurs fonctions.

Le Vice-Président supplée le Président en cas d’absence ou d’empêchement de celui-ci.

Le Conseil de surveillance peut allouer une rémunération à son Président et à son Vice‑Président.

Le Conseil de surveillance peut nommer un secrétaire qui peut ne pas être l’un de ses membres.

Le Conseil de surveillance se réunit chaque fois et aussi souvent que l’intérêt social l’exige, et au moins une fois par trimestre, sur convocation du Président ou à défaut de son Vice‑Président, au lieu indiqué par l’auteur de la convocation.

Le Président doit convoquer le Conseil de surveillance dans les quinze jours lorsqu’un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent convoquer le Conseil de surveillance sur un ordre du jour déterminé.

Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, même verbalement.

Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, un membre du Conseil ne pouvant représenter qu’un seul autre membre. En cas de partage des voix, celle du Président du Conseil de surveillance est prépondérante.

Le règlement intérieur établi par le Conseil de surveillance peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions suivantes :

ii. révocation des membres du Directoire par le Conseil de surveillance,

iii. nomination du Président et du Vice – Président du Conseil de surveillance.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées au moyen de procès-verbaux établis et conservés dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil de surveillance peut constituer en son sein des commissions dont il fixe la composition et les attributions.

(vii) L’article 19 des statuts est rédigé comme suit :

« Article 19 – Mission du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. À ce titre, il peut, à toute époque de l’année, opérer les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Le Conseil de surveillance donne au Directoire les autorisations préalables à la conclusion des opérations que celui-ci ne peut accomplir sans son accord. Il autorise les conventions visées à l’article 21 ci-après et exerce tous les pouvoirs que la loi lui confère.

Une fois par trimestre au moins, il examine un rapport du Directoire sur la gestion de la Société qui est remis aux membres du Conseil cinq jours au moins avant sa réunion.

Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

(viii) À l’article 20 des statuts, les mots « Conseil d’administration » sont remplacés par les mots « Conseil de surveillance » et les mots « une action » par les mots « mille actions ».

(ix) Au premier alinéa de l’article 21 des statuts, les mots « et son Directeur Général […] l’un de ses Administrateurs […] » sont remplacés par les mots « et l’un des membres de son Directoire ou de son Conseil de surveillance […] ».

Au troisième alinéa de l’article 21 des statuts, les mots « si le Directeur Général […] l’un des Administrateurs de la Société […] » sont remplacés par les mots « si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance […] ».

Au quatrième alinéa de l’article 21 des statuts, les mots « Le Directeur Général […] du Conseil d’administration intéressé […] » sont remplacés par les mots « Le membre du Directoire ou du Conseil de surveillance interessé […] ».

(x) À l’article 25 des statuts, les mots « le Président du Conseil d’administration » sont remplacés par les mots « le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président ou par un membre du Conseil de surveillance spécialement délégué à cet effet par le Conseil ».

(xi) À l’article 28 des statuts, les mots « le Conseil d’administration » sont remplacés par les mots « le Directoire ».

B.— Délégation de compétence au Directoire (ou au Conseil d’administration si la résolution A n’est pas adoptée) à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de vingt-cinq millions d’euros

(i) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise de l’exposé des motifs qui précède, délègue au Directoire (ou au Conseil d’administration si la résolution A n’est pas adoptée) sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de vingt-cinq millions d’euros par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire au moyen de versements d’espèces.

Cette délégation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée.

Resteront en dehors de la limite ci-dessus fixée, les augmentations de capital complémentaires qui seraient nécessaires :

ii. pour permettre aux actionnaires de recevoir le paiement de dividendes ou d’acomptes sur dividendes, en actions de la Société.

(ii) L’Assemblée Générale décide que les actionnaires disposeront, outre leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, d’un droit de souscription à titre réductible, proportionnel à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

L’Assemblée Générale décide que, si les souscriptions à titre irréductible et réductible n’absorbent pas la totalité de l’émission prévue, le Directoire (ou le cas échéant le Conseil d’administration) pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés énoncées ci-après ou certaines d’entre elles seulement :

ii. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions effectivement recueillies, sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant de l’augmentation prévue.

(iii) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire (ou le cas échéant au Conseil d’administration) à l’effet de mettre en oeuvre la délégation de compétence conférée par l’Assemblée s’il le décide, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il décidera, de fixer les conditions d’émission dans les proportions qu’il appréciera, de mener à bonne fin les opérations concourant à la réalisation de ou des augmentation(s) de capital, en constatant la réalisation définitive et procéder à la modification corrélative des statuts.

(iv) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait de la présente résolution pour l’accomplissement des formalités légales.

C.— Nomination aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Bruno LADAUGE

Monsieur Bruno LADAUGE est Président d’un groupe de sociétés dans le domaine de l’électricité depuis plus de vingt années. Il est âgé de 55 ans. Il détient au travers de AEBI HOLDING 100 000 actions nouvelles ANOVO.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur LADAUGE aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de la société, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014, étant entendu que Monsieur LADAUGE a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

D.— Si la résolution A n’est pas adoptée : nomination aux fonctions de membre du Conseil d’administration de Monsieur Bruno LADAUGE

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur LADAUGE aux fonctions de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur LADAUGE a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

E.— Nomination aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Alan John SUTTON

Monsieur Alan John SUTTON était Administrateur indépendant de la Société et n’a pas approuvé le projet d’augmentation de capital réservé à GENESIS PARTNERS (1)

(1) La société précise qu’Alan SUTTON, Administrateur de la société ANOVO, a, par courrier du 6 janvier 2009 adressé à Monsieur Bruno LADAUGE, notamment démenti s’être opposé au projet présenté par le Conseil d’administration, et déclaré n’avoir pas été consulté quant à la rédaction des résolutions présentées par la société AEBI HOLDING préalablement à leur dépôt.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Alan John SUTTON aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de la société, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014, étant entendu que Monsieur Alan John SUTTON a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

F.— Si la résolution A n’est pas adoptée : nomination aux fonctions de membre du Conseil d’administration de Monsieur Alan John SUTTON

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Alan John SUTTON aux fonctions de membre du Conseil d’administration de la société, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Alan John SUTTON a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

G.— Nomination aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Daniel THIERIET

Jusqu’en 2008, Monsieur Daniel THIERIET était Président de LOGIWAYS FRANCE, société développant et commercialisant des logiciels embarqués pour la TV numérique et des systèmes de tests automatiques. Il a été de 1998 à 2003 Président du Directoire puis membre du Conseil de surveillance d’ANOVO, après avoir développé en tant que Directeur Général Adjoint les activités techniques et industrielles de CANAL+, puis celles de MICROWAVE TRANSMISSION AND ACCESS de TRT filiale du groupe PHILIPS. Il est ancien élève de l’école Polytechnique et de l’école Nationale de l’Aviation Civile. Il est âgé de 64 ans. Il a été actionnaire d’ANOVO.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Daniel THIERIET aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de la société, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014, étant entendu que Monsieur Daniel THIERIET a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

H.— Si la résolution A n’est pas adoptée : nomination aux fonctions de membre du Conseil d’administration de Monsieur Daniel THIERIET

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Daniel THIERIET aux fonctions de membre du Conseil d’administration de la société, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Daniel THIERIET a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

J.— Nomination aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Alain CLAROU

Il est Président de SPP FINANCE, société de conseil en restructuration financière, fusions-acquisitions et levée de capitaux. Il est membre de la Chambre Nationale des Conseillers en Investissements Financiers (CNCIF) agréée par l’AMF. Il a une longue expérience d’industriel, de banquier d’affaires et d’investisseur. Il a été Président de TELEFLEX LIONEL DUPONT, LAMBERT FRères et cie, Directeur Général d’élysées investissements, toutes sociétés cotées. Il est ingénieur de l’école Centrale de PARIS et diplômé d’études supérieures de sciences économiques. Il est âgé de 72 ans. Il détient 250 actions nouvelles ANOVO.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Alain CLAROU aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de la société, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014, étant entendu que Monsieur Alain CLAROU a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

K.— Si la résolution A n’est pas adoptée : nomination aux fonctions de membre du Conseil d’administration de Monsieur Alain CLAROU

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Alain CLAROU aux fonctions de membre du Conseil d’administration de la société, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, étant entendu que Monsieur Alain CLAROU a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.