Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux
comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à
cette date se soldant par un bénéfice de 185.833.282,36 euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant
par un bénéfice (part du groupe) de 154.939.000 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende, distribution de primes
d’émission, de fusion et d’apport
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter le
bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élevant à 185.833.282,36 euros et de procéder aux distributions
comme indiqué ci-après :
Bénéfice de l’exercice
Diminué des sommes affectées au compte « réserve légale »
185.833.282,36 euros
64.714,32 euros
Augmenté du « Report à Nouveau » 89.969.815,44 euros
Soit un bénéfice distribuable de : 275.738.383,48 euros
Dividende distribué aux actionnaires :
- Dont dividende obligatoire (article 208 C II du CGI)
- Dont complément de dividende sur l’activité exonérée
- Dont dividende résultant des activités taxables
275.036.884,29 euros
208.854.959,24 euros
13.985.651,67 euros
52.196.273,38 euros
Prime distribuée aux actionnaires prélevée sur le poste « Primes
d’émission, de fusion et d’apport » qui sera ramené de
2.712.196.051,32 euros à 2.644.368.527,01 euros :
- Dont distribution de Prime prélevée sur le sous-poste
« Boni de fusion » traité fiscalement comme un revenu
distribué prélevé sur les réserves de l’activité exonérée
- Dont distribution de Prime prélevée sur le sous-poste
« Boni de fusion » traité fiscalement comme un revenu
distribué prélevé sur les réserves des activités taxables
67.827.524,31 euros
67.103.421,58 euros
724.102,73 euros
Total Distribution 342.864.408,60 euros
A la suite de cette affectation du résultat, les capitaux propres de la Société demeureront supérieurs au montant du capital
social augmenté des réserves non distribuables.
A la suite de la distribution de dividende, le poste « Report à Nouveau » sera ramené de 89.969.815,44 euros à
701.499,19 euros.
A la suite de la distribution de prime :
- le poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport » sera ramené de 2.712.196.051,32 euros à 2.644.368.527,01 euros,
- le sous-poste « Boni de fusion » sera ramené de 68.723.017,72 euros à 895.493,41 euros dont 160.076,45 euros traités
fiscalement comme des réserves de l’activité exonérée et 735.416,96 euros traités fiscalement comme des réserves issues
de bénéfices non exonérés de l’impôt sur les sociétés en application du régime SIIC.
L’Assemblée Générale constate que le montant de la distribution s’élève à 4,60 euros brut par action dont 3,69 euros de
dividende et 0,91 euros de distribution de prime, et se décompose fiscalement comme suit :
- un montant de 3,89 euros prélevé sur les bénéfices d’Icade exonérés de l’impôt sur les sociétés en application
du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40% en cas d’option pour le barème progressif en n+1; et
- un montant de 0,71 euros prélevé sur les bénéfices d’Icade non exonérés de l’impôt sur les sociétés, éligible à
l’abattement de 40% en cas d’option pour le barème progressif en n+1.
Depuis le 1er janvier 2018, le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est imposé
de la manière suivante :
L’année du versement :
- à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux de
17,2% (soit un taux global de 30%).
L’année suivant le versement :
- au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») de 12,8% après imputation du prélèvement forfaitaire non
libératoire payé l’année du versement ; ou
- sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, le dividende peut être soumis à l’impôt sur le revenu
selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % sur la partie du dividende résultant des
activités taxables, après imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire payé l’année du versement (article
200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). L’excédent éventuel de prélèvement est restitué.
Compte tenu du fait que par décision du Conseil d’Administration en date du 13 mars 2019, il a déjà été payé un acompte
sur dividende de 2,30 euros brut par action détaché le 19 mars 2019 et payé le 21 mars 2019, le solde de la distribution
s’élevant à 2,30 euros brut par action sera détaché le 2 juillet 2019 et versé le 4 juillet 2019.
Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon ne
donneront pas droit à distribution. L’Assemblée Générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil
d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de déterminer, en considération du
nombre d’actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon les ajustements à opérer sur le montant
des sommes distribuées et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste
« Report à nouveau » et sur le montant du solde du compte poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport ».
En outre, nous vous rappelons conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts qu’au titre des trois exercices
précédents, les montants des distributions de dividendes et revenus ont été les suivants :
Exercice Dividende
par action
Montant éligible à
l’abattement de 40%
prévu à l’article 158-3-2°
CGI (sur option expresse
à compter de 2019)
Montant non éligible à
l’abattement de 40%
prévu à l’article 158-3-
2° CGI
Montant des dividendes
mis en distribution
2017 4,30 euros 0,57 euros 3,73 euros 318 678 099,80 euros
2016 4,00 euros 1,84 euros 2,16 euros 296 444 744,00 euros
2015 3,73 euros 1,13 euros 2,60 euros 276 434 723,78 euros

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle au titre de l’exercice 2018
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant
l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Renouvellement de Mazars aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle Mazars, dont le mandat arrive à échéance
à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices
soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Il a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution – Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Charles de Boisriou aux fonctions
de commissaire aux comptes suppléant
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de
commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Charles de Boisriou arrivaient à échéance à l’issue de la présente
Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.

Septième résolution – Renouvellement du mandat de la Caisse des Dépôts et Consignations en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la Caisse des Dépôts et Consignations
arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler la Caisse des Dépôts et Consignations, en
qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans
l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Nomination de Monsieur Waël Rizk en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, décide de nommer Monsieur Waël Rizk, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre
années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé, en remplacement de Madame Céline Senmartin dont le mandat prend fin à l’issue de la présente
Assemblée.

Neuvième résolution – Nomination de Monsieur Emmanuel Chabas en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Emmanuel Chabas, en qualité d’administrateur, pour une durée de
quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Dixième résolution – Nomination de Monsieur Gonzague de Pirey en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, décide de nommer Monsieur Gonzague de Pirey, en qualité d’administrateur, pour une durée de
quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé, en remplacement de Monsieur André Martinez dont le mandat prend fin à l’issue de la présente
Assemblée.

Onzième résolution – Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration et de ses
Comités
L’Assemblée Générale décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil
d’Administration et ses Comités de 400.000 euros à 600.000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera
maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Douzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à
Monsieur André Martinez, Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à
Monsieur André Martinez, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 5 du document de référence de la Société.

Treizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à
Monsieur Olivier Wigniolle, Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à
Monsieur Olivier Wigniolle, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant au Chapitre 5 du document de référence de la Société.

Quatorzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution
des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du
Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 5 du
document de référence de la Société.

Quinzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution
des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Directeur Général ou à tout autre dirigeant mandataire social
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur
Général ou à tout autre dirigeant mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant au Chapitre 5 du document de référence de la Société.

Seizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société
ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période
de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une
ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions
composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de
réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 25 avril
2018 dans sa 15ème résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ICADE par l’intermédiaire d’un prestataire
de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions
pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou
plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations
d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux
résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux
du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par
l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux
époques que le Conseil d’Administration appréciera.
Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en
période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou
de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans
les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant
l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 735 millions d’euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en
arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dix-septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions
rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux
comptes :
1) donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans
la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions
annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des
rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à
due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et
aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes
les formalités requises.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions
des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités,
2) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions
de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite
d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants
seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la
réglementation,
3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée,
4) décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant
nominal de 15.000.000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée,
5) décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage
de la présente délégation en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre,
6) confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et,
généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts,
7) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procèsverbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.