PREMIERE RESOLUTION
Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport
du Conseil de Surveillance et des rapports du Commissaire aux comptes concernant l’exercice social clos le 31 décembre
2018, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice à savoir le bilan, le compte de
résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice comptable de 1 486 004,74 €.
En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait qu’il n’y a pas
eu de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, prend acte que le bénéfice distribuable s’élève à 4 556
944,14 €, soit :
Il sera
ainsi
distribué à
titre de
dividende
un
montant
brut de
0,30 euro
par action.
Dans le
cas où,
lors de la
mise en paiement :
‐ la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant aux dividendes non
versés en raison de ces actions serait affecté en report à nouveau.
‐ des actions nouvelles ouvrant droit à la distribution de dividende étaient créées, le montant brut du dividende global
serait augmenté d’autant, à raison de 0,30 euro par action nouvelle.
L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents
exercices, ont été les suivantes :
Exercice Dividende Dividende par action
31 décembre 2017 2 340 518,19 € 0,30 €
+ 1 098 911€ pour les
commandités
31 décembre 2016 999 951,84 € 0,24 €
31 décembre 2015 1 074 821 € 0,24 €
+74 869 € pour les
commandités

TROISIEME RESOLUTION
Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à
l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées.

QUATRIEME RESOLUTION
Quitus au gérant de la société Altur Gestion pour l’exécution de sa mission
L’Assemblée Générale donne quitus à la société Altur Gestion, gérant, pour sa gestion au cours de l’exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION
Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale décide l’attribution d’une somme de 48.000 euros à titre de jetons de présence aux membres du
Conseil de Surveillance pour l’exercice 2019.
L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, prend acte du montant de
l’enveloppe globale de jetons de présence attribuée au titre de l’exercice 2018, soit la somme de 48.000 euros.

SIXIEME RESOLUTION
Nomination de Madame Sophie Furtak en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, décide de nommer, pour une durée de trois années, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
en qualité de membre du Conseil de Surveillance de :
Madame Sophie Furtak
De nationalité Française
Née le 21 octobre 1977
Demeurant 102 avenue de Paris, 94300, Vincennes

SEPTIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire et non-renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant
L’Assemblée Générale constate que les mandats de :
- La société KPMG AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire,
- La société KPMG AUDIT FS II, Commissaire aux comptes suppléant,
arrivent à échéance à l’issue des présentes.
En conséquence, l’Assemblée Générale décide de procéder au renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes
titulaire de la société KPMG AUDIT.
Consécutivement à la loi récente relative à la suppression de l’obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléants
lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne morale autre qu’une société unipersonnelle, l’Assemblée
Générale décide de ne pas procéder au renouvellement du mandat Commissaire aux comptes suppléant de la société KPMG
AUDIT FS II.

HUITIEME RESOLUTION
Autorisation en vue de permettre au Gérant d’acquérir 10% des actions composant
le capital social de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, autorise le gérant, conformément aux dispositions des articles L.
225-209 du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant
le capital social de la Société.
L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :
‐ en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’assemblée générale extraordinaire ;
‐ à des fins de gestion patrimoniale et financière ;
‐ en vue de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
‐ en vue de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance
externe, de cession, de fusion, de scission ou d’apport ;
‐ en vue de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité
des Marchés Financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui est ou viendrait à être
admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la
réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué et
procèdera à toute information requise.
L’acquisition, le transfert ou la cession de ces actions pourra être effectué, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur
les titres de la Société (pendant laquelle la présente délégation ne pourra être utilisée), dans le respect de la réglementation
en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur
un marché réglementé ou de gré à gré. La part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre
la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.
Le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder 8,5 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le
capital social à la date du 19 décembre 2012, et sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de
la Société, un montant maximal d’achat de 3.541.491 euros, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5
% de son capital social, et, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le
règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10
% du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour
l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords pour
la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente Assemblée Générale et
met fin à l’autorisation d’opérer sur les actions de la société donnée au Gérant aux termes de la 9ème résolution de
l’Assemblée Générale Mixte en date du 11 juin 2018.

NEUVIEME RESOLUTION
Délégation en vue de permettre au Gérant d’annuler les actions acquises de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Gérant, dans les
conditions fixées par la loi et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale :
‐ à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de l’autorisation
donnée à la 8ème résolution votée ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par période de dix-huit(18) mois ;
‐ à réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier
en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
‐ d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et la valeur nominale sur tous comptes de
réserves ou primes.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et
met fin à la 10ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2018.

DIXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de trente millions (30.000.000) d’euros ; suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : family offices et investisseurs professionnels
souscrivant ou investissant ou ayant pour objet d’investir en direct et/ou dans les fonds sociétés d’investissement de capital investissement, private
equity, à vocation nationale et de taille moyenne dans la limite de vingt souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de
deux cent cinquante mille (250.000) euros, prime d’émission incluse
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce,
délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (en ce compris,
notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou
non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie
étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du gérant, et dont la
libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation.
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou
à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Générale au gérant dans la présente résolution, ne pourra excéder
un plafond global de trente millions (30.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère,
décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital
susceptibles d’être émises en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder trente millions
(30.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi
émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie
de personnes suivante : family offices et investisseurs professionnels souscrivant ou investissant ou ayant pour objet d’investir
en direct et/ou dans les fonds, sociétés d’investissement de capital investissement, private equity, à vocation nationale et de
taille moyenne dans la limite de vingt souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de deux cent
cinquante mille (250.000) euros, prime d’émission incluse,
précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L. 225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit,
décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Gérant en prenant en
compte les opportunités de marché et sera au moins égal à quatre- vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens
pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra
en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées,
et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit,
pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini
ci-dessus,
décide que le Gérant, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
notamment à l’effet de :
‐ décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé
conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission,
‐ arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
‐ fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre,
‐ arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnées et le nombre de titres à attribuer
à chacun d’eux,
‐ imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de
capital,
‐ constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
‐ d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période
d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la règlementation applicable,
précise que le Gérant établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire certifié par le
Commissaire aux comptes et décrivant les conditions définitives de l’opération qui sera mise en œuvre en vertu des présentes,
précise que cette délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

ONZIEME RESOLUTION
Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital dans la limite d’un montant nominal de trente millions d’euros (30.000.000 €)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du
Code de commerce :
1. délègue au gérant sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de
la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum
des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser trente millions d’euros (30
000 000€), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 10ème résolution de
la présente Assemblée Générale ;
2. décide qu’en cas d’usage par le Gérant de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
‐ fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou
le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou la date à laquelle l’élévation du
nominal portera effet ;
‐ décider, en cas de distributions d’actions gratuites :
 que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues;
les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi
et la réglementation ;
 de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer
les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
 de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
 d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés.
3. décide que la présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour
de la présente Assemblée Générale,
4. décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure
ayant le même objet, et notamment la 12ème résolution de l’Assemblée Générale annuelle du 11 juin 2018.

DOUZIEME RESOLUTION
Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital social d’un montant maximum de dix mille (10.000) euros par l’émission d’actions de
numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des
salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
Compte tenu des augmentations de capital en numéraire qui font l’objet des résolutions qui précèdent et en application des
articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéa 1er, L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 à 24 du Code du
travail sur renvoi de l’article L. 226-l du même Code, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant à
l’assemblée générale extraordinaire qui fait état de l’absence de salariés à ce jour et du rapport spécial du commissaire aux
comptes :
‐ autorise le Gérant à augmenter le capital social d’un montant maximum de dix mille (10.000) euros en une ou
plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
dans le cadre de la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 3332-1 à
8 du Code du travail ;
‐ en application des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du même
Code, décide de supprimer en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise le droit préférentiel de
souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de l’autorisation donnée au Gérant aux termes de la
présente délégation ;
‐ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation.
1. En conséquence de l’autorisation donnée au Gérant d’émettre des actions, l’Assemblée Générale :
‐ donne pouvoir au Gérant de déterminer le nombre d’actions à émettre, le prix d’émission des actions à émettre,
leurs modes et délais de libération, les délais de souscription, les conditions exigées des salariés pour participer à
l’augmentation de capital, de fixer les délais et modalités de libération des actions à émettre, de fixer le nombre
d’actions à émettre et leur date de jouissance, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et ce
conformément aux dispositions des articles L.225-138-l du Code de commerce et L. 3332-18 à 24 du Code du travail
;
‐ confère plus généralement tous pouvoirs au Gérant pour mettre en œuvre la présente autorisation ;
‐ prend acte de ce que le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital
conformément à l’article L. 226-11 du Code de commerce.
2. Le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l’article L.
226-11 du Code de commerce.
3. L’Assemblée Générale décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

TREIZIEME RESOLUTION
Pouvoir pour formalités
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à
l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu’il appartiendra.