Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019). — L’Assemblée générale, après
avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise, des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités,
ainsi que les comptes annuels de la Caisse Régionale de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui lui sont
présentés.
L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports ainsi
que les actes de gestion accomplis par le Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé.
En conséquence, l’Assemblée générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, après avoir pris
connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2019 et les mentions ayant trait aux
comptes consolidés figurant dans le rapport de gestion.
L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — En application de l’article L 511-39 du
code monétaire et financier, l’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve ces conventions.

Quatrième résolution (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI). — L’Assemblée générale, sur
le rapport de gestion du Conseil d’administration statuant en application de l’article 223 quater du code général
des impôts, approuve le montant global s’élevant à 31 322,41 euros correspondant à des charges non
déductibles visées au 4 de l’article 39 de ce Code, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés acquitté sur
ces dépenses, s’élevant à 10 784,31 euros.

Cinquième résolution (Fixation de l’intérêt aux parts sociales). — L’Assemblée générale fixe le taux de
rémunération des parts sociales à 1,75 %.
L’application de ce taux conduit à une rémunération de 0,26 € par part sociale (montant arrondi à la deuxième
décimale inférieure), soit un montant total de revenus distribués de 1 108 064,30 euros.
Ces distributions sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts,
abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal.
L’Assemblée générale prend acte des distributions des intérêts aux parts sociales au titre des trois derniers
exercices.
Exercice Intérêts aux parts
sociales (euros)
Abattement
(euros)
Montant global
(euros)
2018 0,26 0,10 1 106 198,47
2017 0,26 0,10 1 104 881,40
2016 0,21 0,09 892 404,24

Sixième résolution (Fixation de la rémunération des CCA). — L’Assemblée générale fixe à 7 331 089,40 Euros
la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés (CCA), au titre de l’année 2019, à raison de 3,95 euros par
CCA.
L’Assemblée générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois
derniers exercices :
Exercice Dividendes
(euros)
Montant total
(euros)
2018 4,19 7 776 522,68
2017 4,30 7 980 679,60
2016 4,46 8 277 635,12

Septième résolution (Fixation de la rémunération des CCI). — L’Assemblée générale fixe à 5 040 219,75 Euros
la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI), au titre de l’année 2019 à raison de 3,95
euros par CCI. Ces versements sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158.3.2° du Code Général des
Impôts, abattement auquel les porteurs peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal.
L’Assemblée générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCI au titre des trois
derniers exercices :
Exercice Dividendes
(euros)
Abattement
(euros)
Montant global
(euros)
2018 4,19 1.68 sous réserve que le porteur puisse
prétendre à l’abattement en fonction de
son statut fiscal
5 380 529,84
2017 4,30 1.72 sous réserve que le porteur puisse
prétendre à l’abattement en fonction de
son statut fiscal
5 568 758,00
2016 4,46 1.78 sous réserve que le porteur puisse
prétendre à l’abattement en fonction de
son statut fiscal
5 810 621,80

Huitième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale approuve l’affectation du résultat de
l’exercice d’un montant de 97 310 653,20 euros telle qu’elle lui est proposée par le Conseil d’administration.
En conséquence, l’Assemblée générale décide d’affecter cette somme augmentée du report à nouveau créditeur
de 21 700,01 euros, comme suit :
- Dotation à la Réserve Spéciale Mécénat …………………………………………………………… 6 215,02 €
- Intérêts aux parts sociales …………………………………………………………………………………………. 1 108 064,30 €
- Rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés …………………………………………………….. 7 331 089,40 €
- Rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement…………………………………………….. 5 040 219,75 €
- Dotation à la Réserve Légale…………………………………………………………………………………….. 62 885 073,56 €
- Dotation à la Réserve Facultative …………………………………………………………………………… 20 961 691,18 €
- Total ………………………………………………………………………………………………. 97 332 353,21 €
Compte tenu de la recommandation (BCE/2020/19) émise le 27 mars 2020 par la Banque Centrale Européenne
(BCE) relative à l’absence de versement de dividende et d’intérêt sur les titres de capital émis par les
établissements de crédit, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, s’agissant de la
rémunération des parts sociales, des CCA et des CCI, au titre de l’exercice 2019, la décision :
- De fixer, sous réserve de l’accord préalable de la BCE, la date de versement de la rémunération des parts
sociales, des CCA et des CCI (exposée dans les résolutions précédentes) qui ne pourra pas intervenir avant le
1er octobre 2020, et,
- De réduire ou, le cas échéant, d’annuler, sur demande de la BCE, la distribution de l’intérêt aux parts sociales
aux sociétaires et du dividende aux porteurs de CCA et de CCI.
L’Assemblée générale décide que, dans l’hypothèse où la distribution de l’intérêt aux parts sociales et du
dividende sur les CCA et les CCI est annulée ou réduite, les sommes ainsi non distribuées seront affectées sur le
compte de réserve facultative ».

Neuvième résolution (Constatation de la variation du capital social – remboursement de parts sociales). —
L’Assemblée générale ratifie les souscriptions de parts sociales, de Certificats Coopératifs d’Associés et de
Certificats Coopératifs d’Investissement. L’Assemblée générale constate qu’il n’y a pas eu d’émission ou de
retrait sur les Certificats Coopératifs d’Associés et qu’il y a eu annulation de 8 131 Certificats Coopératifs
d’Investissement dans le cadre de l’autorisation consentie par la 10ème résolution de l’Assemblée générale du 27
mars 2019.
Elle ratifie les souscriptions et approuve les remboursements de parts sociales intervenus au cours de l’exercice.
Compte tenu de ces opérations, le capital social au 31 décembre 2019 s’élève à 112 832 660,75 euros, montant
en diminution de 46 268,50 euros par rapport au 31 décembre 2018.
L’Assemblée générale constate que le capital social au 31 décembre 2019, se décompose comme suit :
– 4 266 886 parts sociales, d’une valeur nominale de 15,25 euros
– 1 276 005 certificats coopératifs d’investissement, d’une valeur nominale de 15,25 euros
– 1 855 972 certificats coopératifs d’associés, d’une valeur nominale de 15,25 euros.

Dixième résolution (Autorisation à l’effet d’opérer sur les CCI de la Caisse Régionale). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec
faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs
d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants
du Code de commerce.
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 2019,
est donnée au conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée
générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de
la présente assemblée.
Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la
présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10
%) du nombre de CCI composant son capital social.
Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale
pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou
encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré
(telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées
par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira
sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat
réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.
Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 9,67 % du nombre total de CCI
composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre
maximal de 123 434 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du
nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour
favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le
nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI
achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation.
Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les
exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.
Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de
la présente résolution ne pourra excéder 24 686 700 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à
un prix supérieur à 200 euros par CCI.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI
en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En
particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :
1) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un
contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ;
2) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de
la 1ère résolution de l’Assemblée générale extraordinaire.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à
être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération
conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de
CCI par voie de communiqué.
Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à
tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités,
à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou
réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment
auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout
le nécessaire

Onzième résolution (Vote sur les éléments fixes de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au
titre de l’exercice 2019). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au
titre de l’exercice 2019 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration et conformément aux
dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF.

Douzième résolution (Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président en 2019). — L’Assemblée
générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les
éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2019 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du
Conseil et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF.

Treizième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des
administrateurs au titre de l’exercice 2020). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la
proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet, et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre
1947 modifiée, décide de fixer à 450 000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 2020 au
financement des indemnités des Administrateurs de la Caisse régionale et donne tous pouvoirs au Conseil
d’administration de la Caisse Régionale pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux
recommandations de la Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA).

Quatorzième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées
en 2019 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de
direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale). — L’Assemblée générale, après
avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relative à
l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur
général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur
d’un montant égal à 2 617 271,42 € au titre de l’exercice 2019.

Quinzième résolution (Renouvellement – nomination d’administrateurs). — L’Assemblée générale
constate que, conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, les mandats de Mesdames Michelle
BRUNET, Myriam COUTANT, Alexandra CHARTIER, Anne BLANCHE ainsi que Messieurs Damien OLLIVIER et
Loïc CHAUVIN prennent fin.
L’Assemblée générale constate que Monsieur DELAVERGNE propose sa candidature.
L’Assemblée générale propose le renouvellement des mandats d’administrateurs de Mesdames Michelle BRUNET,
Myriam COUTANT, Alexandra CHARTIER, Anne BLANCHE ainsi que Messieurs Damien OLLIVIER et Loïc
CHAUVIN pour une durée de trois ans qui prendront fin lors de l’Assemblée générale Ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
L’Assemblée générale propose l’élection de Monsieur DELAVERGNE, en qualité d’administrateur, pour une durée
de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2022.

Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
voie d’annulation des CCI). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration,
conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :
1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse
Régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l’objet de la
10ème résolution de l’AGO ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le
capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée ;
2. à réduire le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur
nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée générale mixte du 27 mars 2019 en la
privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au
conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en
vue d’annuler les CCI, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation et,
généralement, de faire le nécessaire.

Deuxième résolution (Modification de l’article 32 des statuts « rémunération des titres de capital »). —
L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 32 des statuts relatif
à la rémunération des titres de capital, afin d’opérer un changement de règle de calcul pour la rémunération des
parts sociales des Caisses locales.
L’Assemblée générale extraordinaire approuve la nouvelle rédaction du deuxième paragraphe de l’article 32 des
statuts :
« Article 32 – Rémunération des titres de capital
[…] Pour les parts sociales, le taux de rémunération ne peut dépasser le taux fixé conformément aux dispositions
législatives et règlementaires en vigueur. Cette rémunération commence à courir le lendemain du jour de la
souscription et prend fin la veille du jour du remboursement ; l’intérêt est calculé prorata temporis, par jour entier,
en fonction de la durée de détention des parts dans l’exercice concerné et servi après tenue de l’Assemblée
Générale ordinaire. […] »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement de formalités). — L’Assemblée générale donne tous
pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour l’accomplissement
des formalités de publicité ou autre qu’il y aura lieu.
 L’Assemblée générale se compose de l’universalité des sociétaires porteurs de parts au dernier jour du mois
qui précède la convocation (Article 24 des statuts).
 Une convocation individuelle est adressée à chaque sociétaire au moins quinze jours avant la réunion
(Article 25 des statuts).
 Les documents comptables, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, le rapport de gestion du Conseil
d’administration, les rapports des Commissaires aux comptes et le projet de résolutions sont consultables au
siège social de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée.
 Conformément à l’article 26 des statuts de la Caisse régionale, les demandes d’inscription de points ou de
projets de résolution à l’ordre du jour doivent être adressées au Conseil d’administration par les sociétaires, avec
la signature du cinquième au moins de ces derniers, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à trente
jours avant l’Assemblée générale.