Première Résolution – Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2019 – Rapport
de gestion
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2019, des rapports du Conseil
d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes sociaux clos le
31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 23 441 270 euros ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée prend acte du fait qu’au titre de l’exercice 2019, la Société n’a supporté aucune dépense et charge non
déductible fiscalement en application de l’article 39-4 du Code Général des Impôts.

Deuxième Résolution – Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des comptes consolidés clos le 31 décembre 2019, des rapports du Conseil d’Administration
et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes consolidés clos le 31 décembre 2019, tels
qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat net (part du Groupe) négatif de 122 259 milliers d’euros, ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.

Troisième Résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les
comptes annuels, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 23 441 270 euros de la manière suivante.
Le bénéfice distribuable s’élève à :
- report à nouveau antérieur 80 324 520 euros
- résultat de l’exercice 23 441 270 euros
Total du bénéfice distribuable 103 765 790 euros
Aucun dividende ne sera distribué au titre de l’exercice 2019.
L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration qu’il lui a été précisé que le montant des dividendes mis en
paiement au titre des trois derniers exercices ainsi que le montant des dividendes éligibles à l’abattement de 40% ont été les
suivants :
Exercice 2016
(distribution en 2017)
Exercice 2017
(distribution en 2018)
Exercice 2018
(distribution en 2019)
Dividende par action 0,50 € 0,70 € 0,30 €
Nombre d’actions donnant
droit à dividende 43 210 277 43 224 012 43 371 996
Distribution totale 21 605 138,50 € 30 256 808,40 € 13 011 598,80 €

Quatrième Résolution – Renouvellement de Kathleen Wantz-O’Rourke en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Kathleen WantzO’Rourke pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Cinquième Résolution – Nomination de Jane Basson en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Jane Basson en qualité d’administrateur pour une durée
de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2023.

Sixième Résolution – Nomination de Sylvie Jéhanno en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Sylvie Jéhanno en qualité d’administrateur pour une
durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2023.

Septième Résolution –Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération versés aux mandataires sociaux
au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du code de commerce, approuve,
en application de l’article L.225-100 II du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du code
de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Nexans,
sections 2.5.2 à 2.5.5.

Huitième Résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2019 à Georges Chodron de Courcel, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 15 mai 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du code de commerce, approuve,
en application de l’article L.225-100 III du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au
titre du même exercice à Georges Chodron de Courcel, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 15 mai 2019, qui y
sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Nexans, section 2.5.3.

Neuvième Résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2019 à Jean Mouton, Président du Conseil d’Administration depuis le 15 mai 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du code de commerce, approuve,
en application de l’article L.225-100 III du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au
titre du même exercice à Jean Mouton, Président du Conseil d’Administration depuis le 15 mai 2019, qui y sont présentés,
tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Nexans, section 2.5.4.

Dixième Résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2019 à Christopher Guérin, Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du code de commerce, approuve,
en application de l’article L.225-100 III du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au
titre du même exercice à Christopher Guérin, Directeur Général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document
d’Enregistrement Universel 2019 de Nexans, section 2.5.5.

Onzième Résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration pour
l’exercice 2020
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du code de commerce décrivant les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du
Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration telle que présentée dans le
Document d’Enregistrement Universel 2019 de Nexans, section 2.5.1.1.

Douzième Résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour
l’exercice 2020
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du code de commerce décrivant les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du
Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration telle que présentée dans le
Document d’Enregistrement Universel 2019 de Nexans, section 2.5.1.3.

Treizième Résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2020
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du code de commerce décrivant les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du
Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général telle que présentée dans le Document
d’Enregistrement Universel 2019 de Nexans, section 2.5.1.3.

Quatorzième Résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du
Code de commerce et aux dispositions du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril
2014 sur les abus de marché, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :
- de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles, notamment dans le cadre des dispositions
des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, notamment dans le cadre des dispositions
des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise, ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment
les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou de tous autres plans d’actionnariat des salariés, notamment dans
le cadre de dispositifs de droit étranger, ainsi que de la réalisation de toute opération de couverture afférente aux plans
d’attribution, d’option et d’actionnariat des salariés précités; ou
- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations
d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou
- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
- de l’animation du marché secondaire de l’action Nexans par un prestataire de services d’investissement dans le cadre
d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
- de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de
fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5% du capital.
Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y
compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la
Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement
à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 17 mars 2020, un capital de 43 606 320 actions, étant précisé
que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général
de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au
présent alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée
de l’autorisation ;
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% du nombre total des
actions composant le capital de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées
par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés ou non, les systèmes
multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou
cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat,
ou d’échange.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne
pourra pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par
l’Assemblée Générale.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 70 euros par action (hors frais
d’acquisition) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations
sur la valeur de l’action.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à
100 millions d’euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout
ordre de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tout accord en vue notamment de la
tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, pour affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis
dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il
y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre
organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente
résolution.
Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la 17ème
résolution accordée par l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2019 au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les
actions de la Société.
Cette autorisation expirera à l’issue d’une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée

Quinzième Résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation des actions propres
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat
d’actions autorisé par l’Assemblée Générale dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles
L. 225-209 et suivants du Code de commerce.
A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société par période de vingt-quatre mois
précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% du capital de
la Société à cette date, soit à titre indicatif au 17 mars 2020 un nombre maximum de 4 360 632 actions.
L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions
annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les
opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, arrêter le
montant définitif de la ou des réduction(s) de capital, modifier en conséquence les statuts et plus généralement, accomplir
toutes formalités.
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la 18ème
résolution accordée par l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2019 au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital
social par annulation d’actions acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions.
Cette autorisation expirera à l’issue d’une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Seizième Résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites
d’actions de performance existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du
Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, dans la
limite de 300 000 actions, soumises à des conditions de performance à fixer par le Conseil, pour une durée de 12 mois à
compter du 1er janvier 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions
gratuites d’actions de performance existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires
ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de
la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II
dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que le montant nominal global des actions de performance existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette
autorisation ne pourra pas être supérieur à 300 000 actions de performance (ce nombre d’actions de performance, à émettre
ou existantes, pourrait être augmenté pour tenir compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées
en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société)
;
3. décide que l’attribution, de tout ou partie, desdites actions de performance aux bénéficiaires ne deviendra définitive qu’à
condition de la réalisation de critères de performance qui seront fixés par le Conseil d’Administration sur proposition du
Comité des Nominations, des Rémunérations et de Gouvernement d’entreprise ;
4. décide que le nombre total des actions de performance existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux
mandataires sociaux de la Société ne pourra dépasser 12% de l’enveloppe totale d’attribution autorisée, soit 36 000 actions ;
5. décide en outre que l’attribution desdites actions de performance à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une
période d’acquisition minimale de trois ans, sans période de conservation, le Conseil d’administration ayant cependant le
pouvoir de prévoir une telle période de conservation dont il déterminerait la durée, étant entendu que l’attribution des actions
de performance à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4
du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, et que les actions seront alors librement cessibles ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales à l’effet de mettre
en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
- déterminer si les actions de performance attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas
échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions de performance ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions de
performance parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements
susvisés et le nombre d’actions de performance attribuées à chacun d’eux ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions de performance, notamment la période
d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions
prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions de performance octroyées gratuitement aux mandataires
sociaux, le Conseil d’Administration doit, (a) soit décider que les actions de performance octroyées gratuitement ne
pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, (b) soit fixer la quantité d’actions de
performance octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions
;
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions de performance pourront être
librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les
sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en
application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale
accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de performance attribuées
gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur
le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès
au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la
répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres
ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions
de performance attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions
initialement attribuées ;
8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions de performance nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et
à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des
bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation,
il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux
articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit
Code ;
10. décide que cette autorisation est donnée pour une période de douze mois à compter du 1er janvier 2021.

Dix-septième Résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions
gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux, emportant
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, dans la limite de 50 000 actions, non soumises à des
conditions de performance, pour une durée de 12 mois à compter du 1er janvier 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions
gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories
de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui
lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas être supérieur
à 50 000 (ce nombre d’actions, à émettre ou existantes, pourrait être augmenté pour tenir compte du nombre d’actions
supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la
suite d’une opération sur le capital de la Société) ;
3. décide en outre que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition minimale de trois ans, sans période de conservation, le Conseil d’administration ayant cependant le pouvoir de
prévoir une telle période de conservation dont il déterminerait la durée, étant entendu que l’attribution des actions à leurs
bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité
sociale, ou cas équivalent à l’étranger, et que les actions seront alors librement cessibles ;
4. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales à l’effet de mettre
en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son
choix avant l’attribution définitive des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les
membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun
d’eux ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale
et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ;
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées,
compte tenu des restrictions légales ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les
sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en
application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale
accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
5. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement
nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec
droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des
bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital
(y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en
application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
6. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de
l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires
desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation,
il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux
articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit
Code ;
8. décide que cette autorisation est donnée pour une période de douze mois à compter du 1er janvier 2021.

Dix-huitième Résolution – Modification de l’article 12bis des statuts : modalités de désignation des administrateurs
représentant les salariés actionnaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-96 du Code de commerce, et connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 12bis de ses statuts, comme suit :
«
1. Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l’article
L. 225-102 du code de commerce – par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article
L. 225-180 dudit code, représente plus de 3 % du capital social de la société, un administrateur représentant les salariés
actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire, parmi les deux candidats proposés par les salariés actionnaires
visés à l’article L. 225-102 précité, selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents
statuts.
2. Les deux candidats à l’élection au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions
suivantes :
2.1. Lorsque les actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du code de commerce sont détenues par
l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (« FCPE »), l’ensemble des conseils de
surveillance de ces FCPE, spécialement réunis à cet effet, désigne conjointement un candidat.
Lors de la réunion des conseils de surveillance des FCPE précités, chaque membre de ces conseils de surveillance
dispose d’une voix pour la désignation d’un candidat à l’élection au poste d’administrateur représentant les
salariés actionnaires. Ce candidat est désigné à la majorité des votes émis par les membres des conseils de
surveillance présents ou représentés lors de ladite réunion ou ayant émis un vote par correspondance. En cas
d’égalité des voix entre deux ou plusieurs candidats lors du vote des conseils de surveillances des FCPE précités,
le candidat dont le contrat de travail est le plus ancien est désigné candidat.
2.2. Lorsque les actions sont détenues directement par les salariés visés à l’article L. 225-102 du code de commerce,
ces derniers désignent un candidat. La désignation du candidat sera effectuée par les salariés actionnaires dans
le cadre d’une procédure de vote électronique.
Dans le cadre de cette procédure de vote, chaque salarié actionnaire disposera d’un nombre de voix égal au
nombre d’actions qu’il détient directement. Le candidat est désigné à la majorité des votes émis par les salariés
actionnaires électeurs.
3. Préalablement à la désignation des deux candidats au poste d’administrateur salarié actionnaire, le Président du
conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, arrête un Règlement de Désignation des Candidats (le
« Règlement ») précisant le calendrier et l’organisation des procédures de désignation prévues aux 2.1 et 2.2 du
paragraphe 2 du présent article.
Le Règlement sera porté à la connaissance des membres des conseils de surveillance des FCPE, dans le cadre de la
procédure de désignation prévue au 2.1 du paragraphe 2 du présent article ci-dessus, et à la connaissance des salariés
actionnaires, dans le cadre de la procédure de désignation prévue au 2.2 du paragraphe 2 du présent article ci-dessus,
par tout moyen que le Président du conseil d’administration estimera adéquat et approprié, notamment, sans que les
moyens d’information énumérés ci-après soient considérés comme exhaustifs et/ou impératifs, par voie d’affichage
et/ou par courrier individuel et/ou par communication électronique.
La communication du Règlement devra être réalisée au moins deux mois (i) avant la tenue effective de la réunion des
conseils de surveillance de FCPE dans le cadre de la procédure prévue au 2.1 du présent article et (ii) avant l’ouverture
de la période de vote prévue au 2.2 du présent article.
4. L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire parmi les deux
candidats désignés, respectivement, en application des dispositions des 2.1 et 2.2 du présent article, dans les conditions
applicables à toute nomination d’administrateur. Le conseil d’administration présente à l’assemblée générale les deux
candidats au moyen de deux résolutions distinctes, et agrée le cas échéant la résolution concernant le candidat qui a
sa préférence. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires
présents ou représentés à l’assemblée générale ordinaire sera élu comme administrateur représentant les salariés
actionnaires.
5. Cet administrateur n’est pas pris en compte ni pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu par
l’article L. 225-17 du code de commerce ni pour la détermination de la proportion des administrateurs de chaque sexe
prévue par l’article L. 225-18-1 du code de commerce.
6. Conformément aux dispositions de l’article 12 des statuts, la durée des fonctions de l’administrateur représentant les
salariés actionnaires est fixée à quatre années et prend fin conformément auxdites dispositions. Toutefois, son mandat
prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en
cas de rupture de son contrat de travail avec la société (ou d’une qui lui est liée au sens de l’article L. 225-180 du code
de commerce). Le renouvellement du mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est effectué dans
les conditions prévues au présent article.
Les dispositions de l’article 11 des statuts relatives au nombre d’actions que chaque administrateur doit posséder
pendant toute la durée de ses fonctions, ne sont pas applicables à cet administrateur salarié actionnaire. Néanmoins,
l’administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds
Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) régi par l’article L. 214-165 du code monétaire et financier, au moins une
action ou un nombre de parts dudit fonds équivalant au moins à une action. A défaut, il est réputé démissionnaire
d’office à la date à laquelle il a cessé de détenir une action de la société ou un nombre de parts de FCPE représentant
au moins une action de la société.
7. En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, la
désignation des candidats à son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues au présent article des statuts,
au plus tard avant la réunion de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre
mois après que le poste soit devenu vacant, avant l’assemblée générale ordinaire suivante. Cet administrateur sera élu
par l’assemblée générale ordinaire pour une nouvelle période de quatre ans.
Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil d’administration
pourra se réunir et délibérer valablement.
8. Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital
détenu par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 précité, dans le
cadre prévu par les dispositions de l’article L. 225-102 précité, représentera moins de 3 % du capital de la société,
étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du présent article expirera à son terme. »

Dix-neuvième Résolution – Renouvellement de Marie-Cécile de Fougières en qualité d’administrateur représentant les
salariés actionnaires pour une durée d’un an
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Marie-Cécile
de Fougières pour une durée d’un an, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Vingtième Résolution – Modification de l’article 12ter des statuts : modification des seuils pour la désignation des
administrateurs représentant les salariés
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-96 du Code de commerce, et connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration, décide de modifier les trois premiers alinéas de l’article 12ter de ses statuts, comme suit :
« En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément
à l’article L.225-27-1-II du code de commerce, est inférieur ou égal à huit, il est procédé à la désignation d’un
administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe France.
Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1-II du code de
commerce, est supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise
européen (NewCo).
Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1-II du code de
commerce, initialement supérieur à huit membres, devient inférieur ou égale à huit membres, le mandat de l’administrateur
nommé par le NewCo est maintenu jusqu’à son échéance. ».
Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-et-unième Résolution – Modification de l’article 13 des statuts de la Société afin de permettre au Conseil
d’administration de prendre certaines décisions par consultation écrite de ses membres
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
conformément aux dispositions de l’article L.225-96 du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration :
- décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société afin d’introduire la possibilité pour le Conseil d’administration
de prendre certaines décisions par consultation écrite de ses membres ;
- décide, en conséquence, d’ajouter le paragraphe suivant au septième alinéa de l’article 13 des statuts de la Société,
rédigé comme suit :
« Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues au dernier alinéa de l’article L.225-
35, au second alinéa de l’article L.225-36 et au I de l’article L.225-103 du code de commerce peuvent être prises par
consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingtième-deuxième Résolution – Modification des articles 15 et 18 des statuts relatifs à la rémunération des
administrateurs et des censeurs pour les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-45 du code
de commerce issues de la loi Pacte, et supprimer la référence aux « jetons de présence »
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-96 du Code de commerce, et connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration, décide de modifier :
- le premier alinéa de l’article 15 de ses statuts, comme suit :
« L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération dont le montant fixé par l’assemblée générale
reste maintenu jusqu’à décision nouvelle. », et
- le dernier alinéa de l’article 18 des statuts comme suit :
« Le conseil d’administration peut rémunérer les censeurs par prélèvements sur le montant de la rémunération allouée par
l’assemblée générale aux membres du conseil d’administration. »
Le reste de ces articles demeurent inchangés.

Vingt-troisième Résolution – Modification de l’article 19 des statuts relatif à la limite d’âge du Président du Conseil
d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-96 du Code de commerce, et connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration, décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 19 de ses statuts, comme suit :
« Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du président prennent fin de plein droit à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 72
ans. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-quatrième Résolution – Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour
effectuer tous dépôts et formalités relatives aux résolutions adoptées par l’Assemblée Générale.