Première résolution (Modification des articles 35 et 36 des Statuts sur la prise en compte de l’abstention et des
votes blancs et nuls pour le calcul de la majorité aux Assemblées Générales en conformité avec la loi SOILIHI).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les
articles 35 « Assemblées Générales Ordinaires » et 36 « Assemblées Générales Extraordinaires » à l’effet de
modifier les règles relatives au calcul de la majorité aux Assemblées Générales afin d’exclure du décompte les
abstentions et les votes blancs ou nuls (les parties ajoutées sont signalées en gras et les parties supprimées sont
rayées) :
« Article 35 – Assemblées Générales Ordinaires
I – L’Assemblée Générale Ordinaire doit, pour délibérer valablement, être composée d’un nombre d’actionnaires
présents ou représentés possédant un cinquième au moins des actions ayant le droit de vote ; à défaut,
l’Assemblée est convoquée à nouveau. Dans cette seconde réunion, les décisions sont valablement prises quel
que soit le nombre d’actions représentées.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix exprimées par dont disposent les actionnaires présents ou
représentés ; dans le cas où il est procédé à un scrutin secret, il n’est pas tenu compte des bulletins blancs.,
conformément aux dispositions légales applicables.
II – L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle ou extraordinairement convoquée entend les rapports du Conseil
d’Administration et des Commissaires aux comptes, discute, approuve ou redresse les comptes ; décide de
l’affectation des résultats ; fixe les dividendes à répartir ; statue sur les conventions intervenues entre la société et
ses dirigeants, nomme, remplace ou réélit les Administrateurs et les Commissaires aux comptes, leur donne
quitus de leur mission et fixe les jetons de présence des Administrateurs.
III – L’Assemblée Générale Ordinaire statue et délibère en outre sur toutes autres propositions portées à l’ordre
du jour et qui ne sont pas de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Notamment, elle
confère au Conseil d’Administration toute autorisation pour tous actes n’impliquant pas de modification des statuts
et pour lesquels cette autorisation serait nécessaire ou demandée. »
« Article 36 – Assemblées Générales Extraordinaires
I – Les Assemblées Générales Extraordinaires ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent, au moins, sur première convocation le quart des actions ayant le droit de vote et sur
deuxième convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux (2)
mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées par dont disposent les actionnaires
présents ou représentés, sans tenir compte des bulletins blancs, en cas de scrutin secret. conformément aux
dispositions légales applicables.
II – L’Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi. Elle
peut notamment décider la transformation de la société en société d’une autre forme dans les conditions prévues
par la loi.
S’il existe des actions de plusieurs catégories, aucune modification ne pourra être faite, ni atteinte portée aux
droits d’une de ces catégories, que sur la délibération d’une Assemblée spéciale des actionnaires de la ou des
catégories intéressées, délibérant valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent, au
moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit
de vote dont il est envisagé de modifier les droits. »

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2020). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2020, ainsi que du rapport de
gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,
approuve les comptes de l’exercice social clos le 30 juin 2020, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable
d’un montant de 1 177 954 097,56 euros.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend
acte du fait que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des
impôts s’est élevé à 311 406 euros au cours de l’exercice écoulé et que l’impôt futur supporté à raison de ces
dépenses et charges s’élèvera à 107 217 euros.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe conformément à
l’article L. 233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes
consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020 tels qu’ils lui ont été présentés
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2020 et fixation du dividende). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 30 juin 2020 fait apparaître un bénéfice net de 1
177 954 097,56 euros.
Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice de la façon
suivante :
Bénéfice 1 177 954 097,56 €
Affectation à la réserve légale 0 € (1)
Solde 1 177 954 097,56 €
Report à nouveau antérieur 1 768 850 935,70 €
Bénéfice distribuable 2 946 805 033,26 €
Dividende distribué 696 591 649,60 €
Solde affecté en report à nouveau 2 250 213 383,66 €
(1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social.
Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux
265 421 592 actions composant le capital social au 30 juin 2020, le montant global du dividende serait ajusté en
conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » serait déterminé sur la base du dividende
effectivement mis en paiement.
Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende de 2,66 euros.
Un premier acompte sur dividende de 1,18 euro par action ayant été versé le 10 juillet 2020, le solde, soit
1,48 euro par action, sera détaché le 9 décembre 2020 (avec une record date le 10 décembre 2020) et mis en
paiement le 11 décembre 2020.
L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues ou à celles
ayant fait l’objet d’une annulation à la date de détachement du coupon sera affecté au compte « Report à
nouveau ».
Le montant distribué de 2,66 euros par action sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes
physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.
Les capitaux propres, après affectation du résultat de l’exercice, s’établissent à 6 116 358 287,67 euros.
Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents a été de :
2016/17 2017/18 2018/19
Nombre d’actions 265 421 592 265 421 592 265 421 592
Dividende par action (en euros) 2,02 (1) 2,36 (1) 3,12 (1)
(1) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en
France prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Ricard en qualité d’Administrateur).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de
renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre Ricard.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se
tenir en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur César Giron en qualité d’Administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de
renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur César Giron.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se
tenir en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Wolfgang Colberg en qualité d’Administrateur).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de
renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Wolfgang Colberg.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se
tenir en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Nomination de Madame Virginie Fauvel en qualité d’Administratrice). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Virginie Fauvel en qualité
d’Administratrice.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se
tenir en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil
d’Administration). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global
annuel de la rémunération à 1 250 000 euros pour l’exercice en cours et pour les exercices suivants, et ce jusqu’à
nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice
2019/20 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-100 III du Code de
commerce, approuve les éléments de la rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2019/20 à
Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général. Ces éléments sont rappelés dans le document
d’enregistrement universel 2019/20, Partie 2 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « Éléments de la
rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2019/20 à Monsieur Alexandre Ricard, PrésidentDirecteur Général ».

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice
2019/20 aux Mandataires Sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration établi en application des articles L. 225-100 II et L. 225-37-3 I du Code de commerce, approuve
les éléments de la rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2019/20 aux Mandataires Sociaux.
Ces éléments sont rappelés dans le document d’enregistrement universel 2019/20, Partie 2 « Gouvernement
d’entreprise », paragraphe « Éléments de la rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2019/20 aux
Mandataires Sociaux ».

Douzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable à
Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve
les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au PrésidentDirecteur Général à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport détaillé figurant dans le document
d’enregistrement universel 2019/20, Partie 2 « Gouvernement d’entreprise », sous-partie « Politique de
rémunération du Président-Directeur Général ».

Treizième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable aux Mandataires
Sociaux). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en
application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des
Administrateurs, telle que présentée dans le rapport détaillé figurant dans le document d’enregistrement universel
2019/20, Partie 2 « Gouvernement d’entreprise », sous-partie « Politique de rémunération des Mandataires
Sociaux ».

Quatorzième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants
du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des
conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont visées, étant précisé qu’aucune nouvelle
convention n’a été conclue lors de l’exercice 2019/20.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil
d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce et du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril
2014, à acheter des actions de la Société en vue de :
(i) leur attribution ou leur cession aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des
sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi,
notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux
fruits de l’expansion de l’entreprise ; ou
(ii) la couverture de ses engagements au titre de contrats financiers ou d’options avec règlement en espèces
portant sur l’évolution positive du cours de Bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et/ou aux
Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi ; ou
(iii) leur attribution gratuite aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés
qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du
Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne
salariale conformément aux dispositions de l’article L. 3332-14 du Code du travail ; ou
(iv) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre
d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou
(v) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
(vi) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209
alinéa 4 du Code de commerce et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 8 novembre 2019 dans sa 12e
résolution ; ou
(vii) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une Charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers (AMF).
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout
autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
 le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des
actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un
capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont
rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur,
le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
 le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions
composant le capital de la Société.
L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou
plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur. Ces
moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation
de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de
stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le
respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation
de blocs pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’Administration appréciera. Toutefois, en
période d’offre publique, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu’ils :
 permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à
l’ouverture de la période d’offre ;
 soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat déjà en cours ;
 s’inscrivent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (iii) ; et
 ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre.
L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 270 euros, hors frais
d’acquisition.
En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 7 070 667 120 euros le
montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un
nombre maximal de 26 187 656 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 270 euros ci-dessus
autorisé.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de
ces opérations sur la valeur de l’action.
Le Conseil d’Administration pourra également procéder, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires applicables, à la réaffectation à un autre objectif des actions préalablement rachetées
(y compris au titre d’une autorisation antérieure), ainsi qu’à leur cession (sur le marché ou hors marché).
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les
termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du
programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue
des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des
marchés financiers (AMF) et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une
manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à ce jour,
l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’Assemblée
Générale Mixte du 8 novembre 2019 dans sa 11e
résolution.

Seizième résolution (Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social de la
Société et de la modification de l’article 4 « Siège social » des Statuts y afférente). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie, en application de l’article L. 225-36 du
Code de commerce, le transfert du siège social du 12, place des États-Unis, 75116 Paris au 5, Cours Paul Ricard,
75008 Paris, tel que décidé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 22 juillet 2020.
Cette décision a donné lieu à une modification de l’article 4 des Statuts de la Société relatif au « siège social »
ainsi qu’il suit (les parties modifiées sont signalées en gras) :
« Article 4 – SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé à Paris (8e arrondissement), Cours Paul Ricard, n° 5.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département et dans toute localité des départements
limitrophes, par simple décision du Conseil d’Administration qui devra être ratifiée par la plus prochaine
Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires.
Des agences, bureaux, succursales et dépôts pourront être créés en tous pays, même à l’étranger, par simple
décision du Conseil d’Administration qui pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l’entendra. »
Cette décision a également donné lieu aux formalités de publicité requises par la loi.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
l’augmentation du capital social dans la limite de 2 % du capital social par émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression
du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce, et des
articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
 délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel
l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions
équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises,
françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application
de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
 décide de fixer à 2 % du capital social à l’issue de la présente Assemblée Générale le montant nominal
maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que :
o ce plafond est commun avec celui de la 18e
résolution de la présente Assemblée Générale,
o à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement au titre
des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat ou de
souscription ou d’attribution gratuite d’actions,
o le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation
s’imputera sur le montant maximal de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription fixé par la 14e
résolution de l’Assemblée Générale du 8 novembre 2019 ainsi que sur le
montant du Plafond Global d’augmentation de capital fixé par la 13e
résolution de cette même
Assemblée Générale ;
 décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera
déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de
plus de 20 % à la moyenne des derniers cours cotés de l’action Pernod Ricard aux vingt séances de Bourse
précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de
capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette
moyenne ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge
opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de
tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
 décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ciavant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en
numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de
substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu
que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en
application des articles L. 3332-1 à L. 3332-19 du Code du travail ;
 décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout
droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par
application de la présente résolution, ainsi qu’aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
 décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec
faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant
à l’effet notamment :
o d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne
d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises
et bénéficier, le cas échéant, de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital,
o de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds
communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions
légales ou réglementaires applicables,
o de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital,
o d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
o de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de
compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de
souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les
autres caractéristiques, conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires
en vigueur,
o en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le
nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à
chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et
notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit
d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces
deux possibilités,
o de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions
souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription),
o d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,
o de prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustements, et
o de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations,
en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications
corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir
à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux
augmentations de capital réalisées ;
 prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de
compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la
présente résolution ; et
 décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation est valide pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée
Générale.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
l’augmentation du capital social dans la limite de 2 % du capital social par émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés avec suppression
du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce :
 délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’un nombre d’actions
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à la catégorie de bénéficiaires
définie ci-dessous ;
 décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra pas dépasser le plafond nominal de 2 % du capital social de la Société à l’issue
de la présente Assemblée Générale, étant précisé que :
o ce plafond est commun avec celui de la 17e
résolution de la présente Assemblée Générale,
o à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement au titre
des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat ou de
souscription ou d’attribution gratuite d’actions,
o le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation
s’imputera sur le plafond de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription fixé par la 14e
résolution de l’Assemblée Générale du 8 novembre 2019 ainsi que sur le
montant du Plafond Global d’augmentation de capital fixé par la 13e
résolution de cette même
Assemblée Générale ;
 constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au
titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou
à terme ;
 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en
application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires
répondant aux caractéristiques suivantes :
(a) des salariés et Mandataires Sociaux des sociétés non françaises du groupe Pernod Ricard liées à la Société
dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail,
afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société dans des conditions équivalentes
économiquement à celles qui pourront être proposées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne
d’entreprise dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la 17e
résolution de la
présente Assemblée Générale, et/ou
(b) des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) ou autres entités, ayant ou non la
personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les
actionnaires seront des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe, et/ou
© de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour
les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au
(a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée
conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à
des Mandataires Sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale
équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les salariés dans
le cadre de la résolution réservée aux adhérents d’un plan d’épargne en application de la 17e
résolution de la
présente Assemblée Générale ;
 décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société sera fixé par le Conseil d’Administration et (a) ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne
des derniers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse
précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente
résolution, ni supérieur à cette moyenne ou (b) sera égal à celui des actions émises dans le cadre de
l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application
de la 17e
résolution de la présente Assemblée Générale ; et
 décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ciavant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en
numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de
substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu
que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en
application des articles L. 3332-1 à L. 3332-19 du Code du travail.
Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à
réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques,
comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.
Pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au paragraphe (a) ci-dessus résidant
au Royaume-Uni, dans le cadre d’un share incentive plan, le Conseil d’Administration pourra également décider
que le prix de souscription des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à
émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur Euronext
Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) le
cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la
réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ;
 décide que le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu
des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe
dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de
l’article L. 3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à
l’opération ;
 décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant,
limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et
réglementaires applicables ;
 décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec
faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus
à l’effet notamment :
o d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de
la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux,
o d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
o de déterminer le nombre maximum d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant
être souscrites par chaque bénéficiaire,
o de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de
compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de
souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de
réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des
émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
o de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société souscrites (après éventuelle réduction en cas
de sursouscription),
o le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, et
o de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations,
en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications
corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir
à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
 prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de
compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la
présente résolution ; et
 décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation est valide pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée
Générale.

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 21 des Statuts « Réunions » afin d’introduire la possibilité pour
le Conseil d’Administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la loi
(loi SOILIHI)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de
modifier l’article 21 des Statuts « Réunions » à l’effet d’introduire la possibilité pour le Conseil d’Administration de
prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la règlementation (les parties ajoutées
sont signalées en gras) :
« Article 21 – Réunions
Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit
indiqué dans la convocation. Il est convoqué par le Président à son initiative et, s’il n’assume pas la direction
générale, sur demande du Directeur Général ou encore si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux (2)
mois, sur demande du tiers au moins des Administrateurs.
Les convocations sont faites par tous moyens.
Tout Administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais
chaque Administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues. Cette disposition est applicable au
représentant permanent d’une personne morale Administrateur.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des
délibérations. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui
participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification
et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la
législation et la réglementation en vigueur.
Certaines décisions telles qu’énumérées par la loi et relevant des attributions propres du Conseil
d’Administration peuvent être prises par consultation écrite des Administrateurs.
Sauf stipulations contraires des présents statuts exigeant une majorité qualifiée pour l’adoption de certaines
décisions, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés,
chaque Administrateur disposant d’une voix et l’Administrateur mandataire d’un de ses collègues de deux voix ;
en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. »

Vingtième résolution (Modification des articles 25 « Rémunération des membres du Conseil », 28 « Censeurs »
et 35 « Assemblées Générales Ordinaires » des Statuts afin de remplacer le terme « jetons de présence » par
celui de « rémunération » en conformité avec la loi PACTE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration, décide de modifier les articles 25 « Rémunération des membres du Conseil »,
28 « Censeurs » et 35 « Assemblées Générales Ordinaires » à l’effet de remplacer le terme « jetons de
présence » par celui de « rémunération » (les parties ajoutées sont signalées en gras et les parties supprimés
sont rayées) :
« Article 25 – Rémunération des membres du Conseil
Les Administrateurs peuvent recevoir, à titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle dont le
montant est déterminé par l’Assemblée Générale et porté dans les frais généraux. Une fois fixée, cette
rémunération est maintenue jusqu’à décision nouvelle de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration répartit librement cette allocation entre ses membres et dans les proportions qu’il juge
convenable. »
« Article 28 – Censeurs
Le Conseil d’Administration peut, sur proposition de son Président, nommer un ou plusieurs censeurs, personnes
physiques ou morales choisies parmi ou en dehors des actionnaires.
Leur mission est fixée en conformité avec la loi et les statuts par le Conseil d’Administration. Les censeurs
peuvent participer aux comités créés par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration détermine la durée de leur mandat, auquel il peut mettre fin à tout moment. Les
censeurs peuvent être renouvelés dans leurs fonctions.
Les censeurs sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration, auxquelles ils participent avec voix
consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité des délibérations du Conseil
d’Administration.
Les modalités de la rémunération du ou des censeur(s) sont arrêtées par le Conseil d’Administration, qui peut
leur reverser une partie de la rémunération fixe annuelle des jetons de présence que l’Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires a allouée à ses membres.
Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de discrétion que les Administrateurs ».
« Article 35 – Assemblées Générales Ordinaires
I. L’Assemblée Générale Ordinaire doit, pour délibérer valablement, être composée d’un nombre d’actionnaires
présents ou représentés possédant un cinquième au moins des actions ayant le droit de vote ; à défaut,
l’Assemblée est convoquée à nouveau. Dans cette seconde réunion, les décisions sont valablement prises quel
que soit le nombre d’actions représentées.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés,
conformément aux dispositions légales applicables.
II. L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle ou extraordinairement convoquée entend les rapports du Conseil
d’Administration et des Commissaires aux Comptes, discute, approuve ou redresse les comptes ; décide de
l’affectation des résultats ; fixe les dividendes à répartir ; statue sur les conventions intervenues entre la société et
ses dirigeants, nomme, remplace ou réélit les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes, leur donne
quitus de leur mission et fixe la rémunération fixe annuelle les jetons de présence des Administrateurs.
III. L’Assemblée Générale Ordinaire statue et délibère en outre sur toutes autres propositions portées à l’ordre du
jour et qui ne sont pas de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Notamment, elle
confère au Conseil d’Administration toute autorisation pour tous actes n’impliquant pas de modification des statuts
et pour lesquels cette autorisation serait nécessaire ou demandée. »

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises). —
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la
présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité
légales ou autres qu’il appartiendra.