Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 525 374 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
2 525 374

A la réserve légale
126 270

Solde
2 399 104

En totalité au compte « autres réserves » qui s’élève ainsi à 3 986 609 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’Administration établi conformément aux dispositions de l’Article L. 225-129-5 du Code de Commerce, prend acte de l’utilisation de la délégation de compétence de réaliser une augmentation de capital conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 2007 et de la réalisation de cette augmentation le 26 mai 2008 pour un montant nominal de 75 000 euros et le 18 décembre pour un montant nominal de 718 542 euros.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de second commissaire aux comptes :

— titulaire : FIGESTOR, société à responsabilité limitée au capital de 400 000 euros ayant son siège social 54, Avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne Billancourt immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro B 329 530 208, représentée par Monsieur Jean François COLOMES ;

— suppléant : EREC ASSOCIES, société par actions simplifiée au capital de 130 000 euros ayant son siège social 86, rue du Dôme, 92100 Boulogne Billancourt immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro B 306 562 844, représentée par Monsieur Didier LECHEVALIER.

Pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration décide que dans l’objectif de protéger les actionnaires dans le cadre d’une action de concert de modifier les statuts afin d’obliger tout actionnaire agissant dans le cadre de la procédure simplifiée d’offre publique d’achat prévue à l’Article 233-1, 1° à 8° du Règlement Général AMF d’offrir à tous les actionnaires de la Société d’acquérir toutes les actions de cette dernière et d’insérer dans les statuts une clause statutaire en conséquence.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’adoption de la résolution précédente de modifier les statuts comme suit par l’addition d’un nouvel article :

Article 11bis : Protection des actionnaires dans le cadre d’une action de concert.

Dans l’hypothèse où une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’Article L. 233-10 du Code de Commerce (ci-après dénommée individuellement « l’Initiateur », étant précisé qu’en cas de pluralité de personnes agissant de concert avec l’Initiateur, ces dernières seront solidairement tenues des obligations qui pèsent sur l’Initiateur aux termes du présent article), acquerrait ou conviendrait d’acquérir, directement ou par l’intermédiaire d’une ou plusieurs sociétés que l’Initiateur contrôlerait ou dont il viendrait à prendre le contrôle au sens de l’article L. 233-3 I et II du Code de Commerce, un ou plusieurs blocs de titres lui conférant, compte tenu des titres ou des droits de vote qu’il détient déjà, la majorité du capital ou des droits de vote de la Société, l’Initiateur devra offrir à tous les autres actionnaires de la Société d’acquérir toutes les actions de cette dernière qu’ils détiennent au jour du franchissement du seuil mentionné.

L’offre d’acquisition des actions sera ferme et irrévocable et ne pourra être conditionnée à la présentation d’un nombre minimal de titres ou à une quelconque autre condition suspensive.

L’offre d’acquisition des actions devra faire l’objet d’un avis publié dans un journal d’annonces légales et dans un quotidien économique et financier de diffusion nationale, qui devront comprendre notamment l’identité de l’Initiateur et le cas échéant des personnes agissant de concert avec lui, le pourcentage détenu en capital et en droits de vote dans la Société par l’Initiateur et, le cas échéant, les personnes agissant de concert avec lui, le prix par action proposée pour les actions visées, le nom et les coordonnés de l’établissement centralisateur des ordres, un calendrier des opérations indiquant la date de début de l’offre, la date de clôture de l’offre (qui ne pourront être espacées de moins de dix (10) jours de bourse) ainsi que la date de règlement de livraison.

Le prix auquel l’Initiateur se portera acquéreur sur le marché sera le prix auquel la cession du bloc a été ou doit être réalisées, et seulement à ce cours ou à ce prix, et en cas de pluralité de blocs, le prix le plus élevé.

Tous les détenteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital qui souhaiteraient bénéficier de l’offre devront, si les termes et conditions des valeurs mobilières qu’ils détiennent le permettent, et à compter du jour de publication de l’avis susmentionné, exercer, souscrire ou convertir l’intégralité des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qu’ils détiendraient alors de manière à devenir titulaires d’actions et être en mesure de participer à l’offre.

L’Initiateur devra déférer sans délai à toute demande d’information qui lui serait faite par la Société en rapport avec les stipulations du présent article.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise en rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de Commerce, à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou l’achat d’actions existantes.

Cette utilisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou l’achat d’un nombre d’actions supérieur à dix pour-cent (10%) du montant des actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale décide que lors de l’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration ; ce prix sera toujours égal à 95% de la moyenne des cours des vingt dernières séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties.

L’Assemblée Générale décide que sauf disposition contraire, les bénéficiaires ne pourront exercer leurs options qu’à compter du premier jour de la cinquième année et avant le dernier jour de la septième année suivant la date d’attribution de celle-ci. Les options deviendront caduques à compter du 1er jour de la huitième année à compter de la date d’attribution des options.

Sous ces conditions, les options pourront être exercées par le bénéficiaire en une ou plusieurs fois, et pour des quantités librement fixées.

En cas de décès du bénéficiaire pendant la période de validité des options, ses héritiers pourront exercer celles-ci dans un délai de six mois à compter du décès. Toutefois, la date limite d’exercice des options ne pourra excéder la date d’échéance du Plan.

Les droits résultats des options sont incessibles jusqu’à ce que l’option ait été exercée.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution et déterminer, dans les limites légales ou réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, ainsi que pour :

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres ;

– imputer s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

L’augmentation de capital résultat des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante.

Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts, et effectuera les formalités de publicité.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de Commerce, le conseil d’administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil, décide de modifier les statuts de la Société afin d’y insérer une résolution permettant aux actionnaires de voter par voie électronique ou de participer aux assemblées générales par visioconférence.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale décide, comme conséquence de ce qui précède, de modifier l’article 26 des statuts de la manière suivante :

Article 26 : Accès aux assemblées – Pouvoirs.

Les deux premiers paragraphes de l’article reste inchangés, sont insérés les deux paragraphes ci-après, et la fin de l’article reste inchangée.

« En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique ou d’un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s’exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d’une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache.

Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l’avis de convocation. »

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce :

— Décide de déléguer au Conseil d’Administration la compétence nécessaire à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, aux émissions d’actions de la Société et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ;

— Décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées en application de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant nominal de 2 000 000 euros, étant précisé que dans la limite de ce plafond, l’émission de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la société, ne pourra excéder 5% du capital ;

Ce plafond pourra, toutefois, être augmenté du montant nominal des actions supplémentaires qui devront être émises pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant vocation à des actions.

— Décide que le Conseil pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, et pour faire face à une demande supplémentaire de titres, augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente jours de la clôture de la souscription.

Cette augmentation ne pourra pas excéder 15 % de l’émission initiale. La souscription complémentaire s’effectuera au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

— Décide de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre ;

— Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– Pourra limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

– Répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;

Le conseil pourra d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission.

— Décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la délégation sus-visée, à l’effet notamment de fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter le prix et conditions d’émissions, de fixer les montants de chaque émission, la date de jouissance des titres, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières, et le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions. Il pourra prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour constater la ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Le conseil aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre s’il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et procéder à la modification corrélative des statuts.

L’Assemblée Générale constate que la présente délégation est faite avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration au profit d’investisseurs qualifiés sans faire appel public à l’épargne.

L’Assemblée Générale constate que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce :

— Décide de déléguer au Conseil d’Administration la compétence nécessaire à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, aux émissions d’actions de la Société et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ;

— Décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées en application de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant nominal de 2 000 000 euros, étant précisé que dans la limite de ce plafond, l’émission de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la société, ne pourra excéder 5% du capital ;

Ce plafond pourra, toutefois, être augmenté du montant nominal des actions supplémentaires qui devront être émises pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant vocation à des actions.

— Décide que le Conseil pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, et pour faire face à une demande supplémentaire de titres, augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente jours de la clôture de la souscription ;

Cette augmentation ne pourra pas excéder 15 % de l’émission initiale. La souscription complémentaire s’effectuera au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

— Décide que les actionnaires de la Société, exerceront, dans les conditions légales, Leur droit préférentiel de souscription, et que le conseil pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre irréductible un nombre d’actions et d’autres valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscriptions dont ils disposent,

— Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– Pourra limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

– Répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;

Le conseil pourra d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission.

— Décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la délégation sus-visée, à l’effet notamment de fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter le prix et conditions d’émissions, de fixer les montants de chaque émission, la date de jouissance des titres, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières, et le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions. Il pourra prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour constater la ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Le conseil aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre s’il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et procéder à la modification corrélative des statuts.

L’Assemblée Générale constate que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution . — Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, la délégation de compétence consentie dans les résolutions précédentes prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution . — Lorsqu’il est fait usage de cette délégation, le Conseil d’Administration est tenu, conformément aux dispositions de l’article L. 229-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, d’établir un rapport complémentaire à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, comportant les mentions requises par les dispositions précitées.

Le Commissaire aux comptes établit son rapport spécial sur l’augmentation de capital prévu à l’article L. 225-135 du Code de Commerce et le présente au Conseil d’Administration lors de la décision d’user de la délégation de compétence.

Le conseil d’Administration doit également joindre au rapport de gestion présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité et de l’utilisation qui en a été faite au cours de l’exercice social concerné, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce.

Quinzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

– décide que le Président Directeur Général dispose d’un délai maximum de 9 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 443-1 du Code du travail ;

– autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la réunion de l’assemblée générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 50 000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;

– décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixée par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

– fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Seizième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.