Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant apparaître une perte de 2 017 249 euros.

Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant apparaître une perte nette de 14 550 093 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat).

Sur la proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice :

Perte de l’exercice
– 2 017 248,92 €

Report à nouveau de l’exercice précédent
– 3 784 696,71 €

soit un solde de
– 5 801 945,63 €

qui sera affecté au report à nouveau

Conformément à l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.

Quatrième résolution (Conventions réglementées)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions correspondantes.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour acheter les actions de la société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à acheter les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— l’animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

— l’attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales,

— l’achat pour conservation et remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

— l’annulation des actions, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la 9ème résolution présentée ci-après.

Les achats et les ventes d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans les limites suivantes :

– le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la société, soit 289 800 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital de la société, soit 144 900 actions; le prix d’achat ne devra pas excéder 20 euros par action ;

– le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera de 5 000 000 euros ;

– le nombre maximum de titres pouvant être acquis, ainsi que le prix maximum d’achat devront être ajustés, en cas d’attribution d’actions gratuites ou de division des actions composant le capital de la société, en fonction du nombre d’actions existant avant et après ces opérations.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente résolution.

Cette autorisation remplace celle consentie par l’Assemblée générale mixte du 10 avril 2008 (5ème résolution), sous réserve du lancement du programme de rachat d’actions par le Conseil d’administration.

Sixième résolution (Nomination de Mme Maryse Aulagnon en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur, Madame Maryse Aulagnon, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Didier Moinet en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur, Monsieur Didier Moinet, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.

Huitième résolution (Fixation des jetons de présence)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer aux administrateurs une somme globale de 35 000 euros à titre de jetons de présence pour l’exercice 2009.

Neuvième résolution (Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 18 mois :

– à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 5ème résolution votée ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois

– à réduire corrélativement le capital social.

Dixième résolution (Augmentation du capital social par incorporation partielle du compte « Ecarts de réévaluation »).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’augmenter le capital social s’élevant actuellement à 15 011 650 euros divisé en 2 898 000 actions, d’une somme de

6 000 000 euros et de le porter ainsi à 21 011 650 euros.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation d’une somme de 6 000 000 euros prélevée sur le compte « Ecarts de réévaluation ».

L’augmentation de capital est réalisée par élévation du pair de chacune des 2 898 000 actions composant le capital social qui passe ainsi de 5,180 euros à 7,250 euros.

Onzième résolution (Réduction du capital social motivée par des pertes)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de réduire le capital social de 5 801 650 euros par imputation sur le report à nouveau déficitaire tel qu’il résulte de l’affectation votée à la 3ème résolution ci-dessus, pour ramener le capital de 21 011 650 à 15 210 000 euros.

L’Assemblée générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de diminution du pair de chaque action, qui passe de 7,250 euros à 5,248 euros.

Douzième résolution (Modification de l’article 6 des statuts).

En conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts qui sera désormais libellé ainsi qu’il suit :

« Article 6 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLIONS DEUX CENT DIX MILLE EUROS (15 210 000 €) divisé en DEUX MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT- DIX-HUIT MILLE (2 898 000) actions, sans mention de valeur nominale. »

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros, en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

3° Décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

4° Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5° Délègue au Conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.

6° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 10 avril 2008.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros, en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la résolution précédente.

3° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer le cas échéant au profit d’actionnaires un droit de priorité pour souscrire ces titres en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.

4° Le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.

5° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 10 avril 2008.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de douze mois à compter de la présente assemblée.

2° Décide que l’émission des titres de capital sera réalisée sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

3° Décide que l’émission de titres de capital réalisée par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier sera limitée à 10% du capital par an, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la résolution 13 ci-dessus.

4° Le prix d’émission des titres sera déterminé selon les modalités suivantes : il sera égal à un montant retenu dans une fourchette comprise entre 80% et 120% de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de fixation du prix d’émission.

Seizième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code du commerce, et de l’article L.443-5 du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration la compétence d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente Assemblée, dans la limite de 3% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société,

2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux salariés du groupe,

3. le montant maximal du capital social qui pourra être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu des délégations visées aux résolutions 13, 14 et 15 ci-dessus,

4. décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration.

Dix septième résolution (Pouvoirs).

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.