PREMIÈRE RÉSOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et ayant pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui se
soldent par un bénéfice net de 627 915 613,35 euros, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et ayant pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui
se soldent par un bénéfice net part du Groupe de 1 157 millions d’euros, tels qu’ils ont été présentés ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION
Affectation du résultat et fixation du dividende
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’Administration relatives à l’affectation du
résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 :
• bénéfice net de l’exercice
• aucune dotation à la réserve légale dans la mesure où elle est dotée
entièrement
627 915 613,35 euros
soit un total de : 627 915 613,35 euros
• report à nouveau antérieur : 5 829 311 663,80 euros
soit un bénéfice distribuable de : 6 457 227 277,15 euros
• affecté :
- au paiement d’un dividende de 2,40 euros par action, soit :
- au report à nouveau : le solde, soit
413 739 657,60 euros(1)
6 043 487 619,55 euros
ce qui fait bien au total : 6 457 227 277,15 euros
(1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021 et
pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2022 et la date de détachement du dividende.
Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 2,40 euros pour chacune des actions portant jouissance au 1er
janvier 2022, est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code
général des impôts pour les personnes physiques résidentes en France uniquement en cas d’option
expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu en
lieu et place du prélèvement forfaitaire unique.
La date effective de détachement du dividende sera fixée au 1
er juin 2022 et ce dividende sera mis en
paiement à compter du 3 juin 2022. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, le nombre d’actions
auto-détenues par la Société a évolué par rapport à celui au 31 décembre 2021, la fraction du dividende
relative à cette variation viendra augmenter ou réduire le compte report à nouveau.
En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il a été distribué les
sommes suivantes au titre des trois derniers exercices :
Dividendes mis en
distribution(1)
(en euros)
Revenus
distribués(2)
(en euros)
Dividende
par action
(en euros)
Exercice 2020 329 130 432,15 328 497 563,55 1,95
Exercice 2019 228 616 423,65 225 689 958,45 1,35
Exercice 2018 284 399 341,00 281 199 101,20 1,70
(1) Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au
31 décembre de chaque exercice.
(2) Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit au
dividende résultant le cas échéant d’une variation dans le nombre d’actions auto-détenues, de la création d’actions nouvelles
et/ou d’annulation d’actions entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende. Les revenus distribués au titre des
exercices 2018, 2019 et 2020 n’étaient intégralement éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code
général des impôts que lorsque le bénéficiaire personne physique résident fiscal en France avait opté pour une imposition selon
le barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique.

QUATRIÈME RÉSOLUTION
Conventions réglementées – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit
rapport et prend acte qu’il ne fait mention d’aucune nouvelle convention intervenue au cours de l’exercice
2021, entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 précité.

CINQUIÈME RÉSOLUTION
Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux portant sur les
informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve,
conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des
mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité.

SIXIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration, tels
que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité.

SEPTIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Aiman Ezzat, Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Aiman Ezzat, Directeur général, tels que présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise précité.

HUITIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration
pour la période du 1er janvier 2022 au 19 mai 2022
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.
22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration,
pour la période allant du 1er janvier 2022 au 19 mai 2022 inclus, telle que présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise précité.

NEUVIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration
pour la période du 20 mai 2022 au 31 décembre 2022
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.
22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration,
pour la période du 20 mai 2022 au 31 décembre 2022 inclus, telle que présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise précité.

DIXIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.
22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle que présentée
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité.

ONZIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.
22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité.

DOUZIÈME RÉSOLUTION
Augmentation de l’enveloppe globale de la rémunération des administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe, en application de
l’article L. 225-45 du Code de commerce, à compter de l’exercice 2022, à 1 700 000 euros le montant
global annuel de la rémunération allouée aux Administrateurs.

TREIZIÈME RÉSOLUTION
Nomination de Madame Maria Ferraro en qualité d’administrateur
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Maria Ferraro en qualité
d’administrateur, pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de
l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION
Nomination de Monsieur Olivier Roussat en qualité d’administrateur
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Olivier Roussat en
qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de
l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025.

QUINZIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat de Monsieur Paul Hermelin en qualité d’administrateur
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre
années le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Hermelin, qui arrive à expiration à l’issue de la
présente Assemblée. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2025.

SEIZIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Musca en qualité d’administrateur
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre
années le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Musca, qui arrive à expiration à l’issue de la
présente assemblée. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2025.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Oudéa en qualité d’administrateur
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre
années le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Oudéa, qui arrive à expiration à l’issue de la
présente assemblée. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2025.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des
articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter
des actions de la Société notamment en vue :
• de l’attribution ou de la cession d’actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux
(dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l’attribution gratuite
d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants
du Code de commerce, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les
articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et de manière générale, d’honorer des obligations liées
à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires
sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou pour permettre la couverture d’une offre
d’actionnariat structurée par un établissement bancaire, ou entité contrôlée par un tel établissement au
sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société ; ou
• de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
• de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
• de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Capgemini par un prestataire de
services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché
admise par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute
autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera
ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque
rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y
compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la
Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente
Assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de
leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 %
de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions
définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Conformément à la loi, le nombre
d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette
même date.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites
autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique visant
les titres de la Société, et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes
multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par
acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou
autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de
négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, soit directement, soit indirectement
par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la
part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens).
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 350 euros par action
(ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux
propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à
6 030 millions euros.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation,
pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de
rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les
actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les
modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute
autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente
Assemblée.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,
l’autorisation donnée dans la 16e
résolution adoptée par l’Assemblée générale du 20 mai 2021.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
Modification de l’article 11 alinéa 2) des statuts de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de
modifier l’article 11 alinéa 2) des statuts de la Société comme suit :
(Ancienne rédaction)
2) Chaque administrateur doit être, pendant
toute la durée de ses fonctions, propriétaire
d’au moins mille (1 000) actions de la
Société. Cette obligation ne s’applique pas
aux administrateurs représentant les salariés
et les salariés actionnaires nommés
conformément à la Loi ou aux présents
statuts.
(Proposition de nouvelle rédaction)
2) Chaque administrateur doit être, pendant toute
la durée de ses fonctions, propriétaire d’au
moins cinq cent (500) mille (1 000) actions de la
Société. Cette obligation ne s’applique pas aux
administrateurs représentant les salariés et les
salariés actionnaires nommés conformément à
la Loi ou aux présents statuts.

VINGTIÈME RÉSOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’annuler les actions
que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité
d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions
des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce.
À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période
de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation,
ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date ; étant précisé que
cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre
en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation,
pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en
vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence
entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, affecter la fraction de la réserve
légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les
statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente
Assemblée.
L’Assemblée générale prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée dans la 22e
résolution adoptée par
l’Assemblée générale du 20 mai 2020.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois
d’augmenter le capital d’un montant nominal maximum de 1,5 milliard d’euros par incorporation de
primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux
articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres
sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de
titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par
l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le
cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits
donnant accès au capital ;
3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce
dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en
œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital
nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront
jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;
• décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital que les droits formant rompus ne seront ni
négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les
modalités déterminées par le Conseil d’Administration, étant précisé que la vente et la répartition des
sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R. 225-130 du Code
de commerce ;
• fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation complémentaires, toute modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement
en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
6. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 23e
résolution adoptée par l’Assemblée
générale du 20 mai 2020.

VINGT-DEUXIÈMERÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois
d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du
Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, et
L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de
souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la
Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les
articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce
donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital (y compris des
titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) de la Société ou d’autres sociétés (y
compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social),
étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de
créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation est fixé à 540 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal
maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation et de celles conférées en vertu des 23e
, 24e
, 25e
, 26e et 27e
résolutions de la présente
assemblée est fixé à 540 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
• en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou
toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la
présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce
qu’était ce nombre avant l’opération ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission
de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société ou d’autres sociétés :
• le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation est fixé à 18,2 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la
date d’émission, étant précisé que le montant nominal maximum global des titres de créance
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 23e
,
24e
, 25e
, 26e et 27e
résolutions de la présente assemblée est fixé à 18,2 milliards d’euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
• ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40,
L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
• prend acte du fait que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à
titre réductible ;
• prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des
porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donneront droit immédiatement ou à terme ;
• prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les
souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de
l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par
la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès
au capital, tout ou partie des valeurs mobilières, non souscrites ;
– offrir au public (sur le marché français ou à l’étranger) tout ou partie des actions ou, dans le cas de
valeurs mobilières donnant accès au capital, tout ou partie des valeurs mobilières, non souscrites ;
– de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve,
en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que
celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au
moins de l’augmentation décidée ;
• décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être
réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société ou d’une autre société ;
• décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront
être incorporés au capital ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
• en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces
titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur
rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant
accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes
autres sommes), d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital,
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre
publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation complémentaires, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant
accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ;
6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra
compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de
l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
7. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
9. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée la délégation donnée dans la 24e
résolution adoptée par l’Assemblée générale
du 20 mai 2020.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois
d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, par
offres au public autres que les offres mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du
Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et aux
dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel
de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-
2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit,
par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs
mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du
Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
au capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) de la Société
ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces,
soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces
valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient
apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger
selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « scheme of
arrangement » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article
L. 22-10-54 du Code de commerce ;
2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès
directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les
sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles
d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à
leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation est fixé à 135 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 22e
résolution de la présente
Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de
même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
• en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou
toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la
présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce
qu’était ce nombre avant l’opération ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission
de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société ou d’autres sociétés :
• le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation est fixé à 6,1 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la
date d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe
3 de la 22e
résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond
global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite
résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40,
L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article
L. 22-10-51 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon
les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et
pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à
la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions
possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre
réductible, étant précisé que les titres non souscrits pourront faire l’objet d’un placement public en
France ou à l’étranger ;
6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant
des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le
titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ;
7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit
immédiatement ou à terme ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’alinéa 1er de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
• le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant
le début de l’offre au public moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas
de différence entre les dates de jouissance ;
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et
le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de
chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme
au capital de la Société ou d’une autre société ;
• décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui
pourront être incorporés au capital ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
• en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces
titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur
rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre
d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières
apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas
échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de
prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de
l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une
offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en
numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une
OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la
réglementation applicables à ladite offre publique ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes
autres sommes), d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital,
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas
d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation complémentaires, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits
donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
10. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une
offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra
compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de
l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
12. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
13. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 25e
résolution adoptée par l’Assemblée
générale du 20 mai 2020.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois
d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme par
offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du
Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et aux
dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de
l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel
de souscription dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et
financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la
Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles
L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant
accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital (y compris des
titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) de la Société ou d’autres sociétés
(y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital
social), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès
directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les
sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles
d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à
leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation est fixé à 135 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la 23e
résolution et sur le plafond global prévu
au paragraphe 2 de la 22e
résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions
de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de
validité de la présente délégation ;
• en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation
n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce
jour, 20% du capital par an) ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
• en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou
toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la
présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce
qu’était ce nombre avant l’opération ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission
de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société ou d’autres sociétés :
• le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation est fixé à 6,1 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la
date d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 4 de
la 23e
résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 22e
résolution de
la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds éventuellement prévus par des
résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la
durée de validité de la présente délégation ;
• ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40,
L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente délégation ;
6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant
des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le
titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ;
7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit
immédiatement ou à terme ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’alinéa 1er de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
• le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant
le début de l’offre au public moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas
de différence entre les dates de jouissance ;
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et le
nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de
chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme
au capital de la Société ou d’une autre société ;
• décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui
pourront être incorporés au capital ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
• en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces
titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur
rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions
auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes
autres sommes), d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital,
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas
d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation complémentaires, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits
donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés.
10. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une
offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra
compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de
l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
12. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
13. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 26e
résolution adoptée par l’Assemblée
générale du 20 mai 2020.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION
Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital immédiatement ou à terme, de fixer le prix d’émission selon des modalités
fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de
commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel
de souscription en vertu des 23e et 24e
résolutions de la présente Assemblée, à fixer le prix d’émission
selon les modalités suivantes :
• le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen de l’action sur le marché
réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse
précédant la fixation du prix de l’émission ou, s’il est plus faible, au cours moyen de l’action sur le
marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au
moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote
maximum de 10 % ;
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et le
nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de
chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 %
du capital social par période de 12 mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la
décision d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) ;
3. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de cette
autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant
les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective
sur la situation de l’actionnaire.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (par émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme) avec
maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de
capital (par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
immédiatement ou à terme), avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui
retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour
de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de
l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux
pratiques de marché ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution
s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et
sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 22e
résolution de la présente Assemblée et que le
montant nominal des titres de créance émis dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le
plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond
global prévu au paragraphe 3 de la 22e
résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les
plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites
résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 28e
résolution adoptée par l’Assemblée
générale du 20 mai 2020.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION
Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois
à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital immédiatement ou à terme dans la limite de 10% du capital social
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2,
L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi à
procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la
Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles
L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital (y compris des titres de
capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) de la Société ou d’autres sociétés (y compris
celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), en vue
de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce ne sont pas applicables ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’Administration de la présente autorisation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente autorisation est fixé à 135 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
plafond prévu au paragraphe 3 de la 23e
résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de
la 22e
résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui
pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente
autorisation ;
• en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en
vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation
applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10% du capital) ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
• en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou
toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la
présente autorisation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce
qu’était ce nombre avant l’opération ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission
de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société ou d’autres sociétés :
• le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à
terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 6,1 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la
date d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 4 de la
23e
résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 22e
résolution de la
présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des
résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la
durée de validité de la présente autorisation ;
• ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40,
L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, rémunérant les apports ;
• arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées,
approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs
mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser,
approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation
des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de
ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités
applicables ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant
accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes
autres sommes), d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital,
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou le capital (y compris en cas d’offre
publique et/ou en cas de changement de contrôle) et fixer, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation complémentaires, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant
accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
5. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les
titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation
faisant l’objet de la présente résolution ;
7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation
qui lui est conférée dans la présente résolution, le rapport du commissaire aux apports, s’il en est établi
un conformément aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, sera porté à sa
connaissance à la prochaine assemblée générale ;
8. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 29e
résolution adoptée par l’Assemblée
générale du 20 mai 2020.

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois de procéder dans la
limite de 1,2 % du capital à une attribution à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de
ses filiales françaises et étrangères d’actions existantes ou à émettre
(et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) sous conditions de
performance
Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce,
l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à
procéder – sous condition de réalisation de conditions de performance définies et appliquées
conformément à la présente résolution et pour un nombre d’actions n’excédant pas au total 1,2 % du
capital social tel que constaté au jour de sa décision (ce nombre maximum d’actions étant ci-après
désigné par “N”) – à des attributions d’actions de la Société (existantes ou à émettre) au bénéfice de
salariés de la Société et de salariés et mandataires sociaux de ses filiales françaises et étrangères qui
lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du code de commerce (le « Groupe »),
étant précisé que ce nombre maximal d’actions existantes ou à émettre ne tient pas compte du nombre
d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions
attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ;
2. décide que dans la limite de 10 % de “N”, ces actions sous conditions de performance pourront
également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de
la Société ; s’agissant de ces bénéficiaires, le Conseil d’Administration fixera, conformément à la loi, la
quotité d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ses fonctions ;
3. décide que l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période
d’acquisition (la “Période d’Acquisition”) d’au moins trois ans, étant précisé que le Conseil
d’Administration aura la faculté de prévoir, le cas échéant, une période de conservation dont la durée
pourra varier en fonction du pays de résidence fiscale du bénéficiaire à compter de l’attribution définitive
des actions ; dans les pays dans lesquels une telle période de conservation serait appliquée, sa durée
minimale serait d’au moins une année.
Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation et que les actions pourront être
librement cédées en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au
classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la
sécurité sociale ;
4. décide, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration par la loi et la présente
résolution que le nombre exact d’actions qui sera définitivement acquis aux dirigeants mandataires
sociaux (Président-directeur général, Directeur général et Directeurs généraux délégués), membres de
l’équipe de Direction générale (Comité Exécutif) et principaux cadres dirigeants du Groupe au terme de
la Période d’Acquisition par rapport au nombre total d’actions indiqué dans la notification d’attribution
adressée aux bénéficiaires (l’“Attribution Initiale”) sera égal :
i. pour 35 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la
performance externe choisie comme instrument de mesure, étant précisé que :
• la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période
couvrant au minimum trois années par l’action Capgemini comparée à la performance moyenne
réalisée pendant une période identique par un panier contenant au moins cinq valeurs cotées
représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans
lesquels le Groupe a lui-même une présence significative (France, États-Unis,…),
• la mesure de cette performance relative sera donnée par l’évolution de la performance boursière
de l’action Capgemini relativement à l’évolution de la performance moyenne du panier pendant la
même période selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration, (étant précisé qu’il n’y aura
aucune attribution d’aucune sorte au titre des actions soumises à cette condition de performance
externe, si pour la période de référence retenue pour le calcul, la performance relative de l’action
Capgemini a été inférieure à 100 % de la performance moyenne du panier mesurée sur la même
période) ;
ii. pour 50 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la
condition de performance financière interne choisie comme instrument de mesure sur la base du free
cash flow organique, étant précisé que :
• la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant du free
cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2022
au 31 décembre 2024, hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds
de pension à prestations définies, étant entendu que le free cash flow organique se définit comme
le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession) en
immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels
que ces éléments apparaissent dans le tableau de flux de trésorerie consolidé),
• la mesure de cette performance sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil
d’Administration ;
iii. pour 15 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la
condition de performance de Responsabilité Sociale et Environnementale choisie comme instrument
de mesure sur la base des objectifs du Groupe, étant précisé que la performance conditionnant
l’octroi définitif de ces actions sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil
d’Administration ;
5. décide, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration par la loi et la présente
résolution que le nombre exact d’actions qui sera définitivement acquis aux bénéficiaires autres que
ceux visés au paragraphe 4 ci-dessus, au terme de la Période d’Acquisition, par rapport au nombre total
d’actions indiqué dans la notification d’attribution adressée aux bénéficiaires (l’“Attribution Initiale”) sera
égal :
i. pour 15 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la
performance externe choisie comme instrument de mesure, étant précisé que :
• la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période
couvrant au minimum trois années par l’action Capgemini comparée à la performance moyenne
réalisée pendant une période identique par un panier contenant au moins cinq valeurs cotées
représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans
lesquels le Groupe a lui-même une présence significative (France, États-Unis,…),
• la mesure de cette performance relative sera donnée par l’évolution de la performance boursière
de l’action Capgemini relativement à l’évolution de la performance moyenne du panier pendant la
même période selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration, (étant précisé qu’il n’y aura
aucune attribution d’aucune sorte au titre des actions soumises à cette condition de performance
externe, si pour la période de référence retenue pour le calcul, la performance relative de l’action
Capgemini a été inférieure à 100 % de la performance moyenne du panier mesurée sur la même
période) ;
ii. pour 70 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la
condition de performance financière interne choisie comme instrument de mesure sur la base du free
cash flow organique, étant précisé que :
• la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant du free
cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2022
au 31 décembre 2024, hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds
de pension à prestations définies, étant entendu que le free cash flow organique se définit comme
le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession) en
immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels
que ces éléments apparaissent dans le tableau de flux de trésorerie consolidé),
• la mesure de cette performance sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil
d’Administration ;
iii. pour 15 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la
condition de performance de Responsabilité Sociale et Environnementale choisie comme instrument
de mesure sur la base des objectifs du Groupe, étant précisé que la performance conditionnant
l’octroi définitif de ces actions sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil
d’Administration ;
6. décide que par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % de “N”, l’attribution d’actions pourra être
réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises (au sens, notamment, du
paragraphe 1°) de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce) et étrangères à l’exclusion des membres
de l’équipe de Direction générale (le Comité Exécutif) sans condition de performance ;
7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions de performance attribuées si
l’attribution porte sur des actions à émettre ;
8. prend acte que, conformément à la loi, le Conseil d’Administration a le pouvoir, sur décision dûment
motivée prise postérieurement à la présente décision, de modifier les conditions de performance
prévues aux paragraphes 4 et 5 ci-dessus et/ou la pondération entre lesdites conditions de performance
lorsqu’il le jugera opportun ;
9. donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment,
avec faculté de subdélégation dans la mesure où la loi le permettrait :
- d’arrêter la date des attributions,
- d’arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun,
- d’arrêter les modalités d’attribution des actions, y compris en ce qui concerne les conditions de
performance,
- de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas
échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions,
- de décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur les capitaux propres qui interviendraient avant la date
d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à
l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de
cet ajustement ; il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront
réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
- de procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par
incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au
moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des
actions nouvelles, de prélever sur les réserves disponibles ou primes d’émission de la Société les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces
augmentations de capital, et de modifier les statuts en conséquence,
- d’accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;
10. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre
de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ;
11. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la
présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée celle donnée dans la 18e
résolution adoptée par l’Assemblée générale du 20 mai 2021.

VINGT-NEUVIÈMERÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois
d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de plans
d’épargne salariale du Groupe Capgemini pour un montant nominal maximum de 28 millions
d’euros suivant un prix fixé selon les dispositions du Code du travail
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2,
L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à
celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
la compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de
souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la
Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles
L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant
accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société,
réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents
duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation
analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis
en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le
périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article
L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de
mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation est fixé à 28 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
• en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou
toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la
présente délégation, le plafond susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur
égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce
nombre avant l’opération ;
3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et
sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à
70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les
besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de
l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse
précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un
plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;
4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en
complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie
de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage
résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par
ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de
l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
6. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des
cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions
d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne
salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions
ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ;
7. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme
au capital de la Société ou d’autres sociétés,
• arrêter dans les conditions légales le périmètre des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus
indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises
et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées
gratuitement,
• décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à
un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds
communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions
légales ou réglementaires applicables,
• en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces
titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur
rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions
auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
• fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter
notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération,
de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux
cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites
légales ou réglementaires en vigueur,
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
• en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la
nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que leurs
modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates,
délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer
totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contrevaleur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner
ces deux possibilités,
• constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts,
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
8. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
9. décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, la délégation donnée dans la 19e
résolution adoptée par l’Assemblée générale du
20 mai 2021.

TRENTIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois
d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales
étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la précédente
résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49,
L.225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. prend acte du fait que dans certains pays le cadre juridique et/ou fiscal pourrait rendre difficile ou
inopportune la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié réalisées directement ou par
l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (les salariés et mandataires sociaux
visés aux articles L. 3332-1 et L. 3332-2 du Code du travail des sociétés du groupe Capgemini dont le
siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés « Salariés Étrangers », le
« Groupe Capgemini » étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui
sont liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles
L. 3344-1 et suivants du Code du travail) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains
Salariés Étrangers de formules alternatives à celles réalisées sur le fondement de la 29e
résolution
soumise à la présente Assemblée pourrait s’avérer souhaitable ;
2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la
Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.
228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée à
l’une des catégories de bénéficiaires suivantes : (i) des Salariés Etrangers, (ii) les OPCVM ou autres
entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont
les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Etrangers, et/ou (iii) tout
établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article
L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une
offre structurée aux Salariés Etrangers, présentant un profil économique comparable à un schéma
d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en
application de la précédente résolution de la présente Assemblée ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation est fixé à 14 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond visé au paragraphe 2 de la 29e
résolution (sous réserve de l’approbation
de cette dernière), ou, le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de
même nature qui pourrait succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation,
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
• en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou
toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la
présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce
qu’était ce nombre avant l’opération ;
4. décide de supprimer, en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que dans le cadre de
l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la 29e
résolution et qu’aux seules fins de répondre à
l’objectif énoncé dans la présente résolution ;
6. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du
cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ce prix sera au moins égal
à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant
le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital
réalisée en vertu de la 29e
résolution, diminuée de la même décote ;
7. décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, des mêmes pouvoirs que ceux conférés au Conseil d’Administration par le
paragraphe 7 de la 29e
résolution ainsi que de celui d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la
suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le
nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux ;
8. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
9. décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, la délégation donnée dans la 20e
résolution adoptée par l’Assemblée générale du
20 mai 2021.

TRENTE ET UNIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la
présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.