Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2023). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2023, ainsi que du rapport de
gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,
approuve les comptes de l’exercice social clos le 30 juin 2023, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable
d’un montant de 1 968 175 590,19 euros.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend
acte du fait que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts
s’est élevé à 330 364 euros au cours de l’exercice écoulé et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et
charges s’élèvera à 85 333 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2023). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe conformément à
l’article L. 233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2023 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2023 et fixation du dividende). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 30 juin 2023 fait apparaître un bénéfice net de 1 968 175
590,19 euros.
Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :
Bénéfice 1 968 175 590,19 €
Affectation à la réserve légale 0 € (1)
Solde 1 968 175 590,19 €
Report à nouveau antérieur 1 364 500 017,66 €
Bénéfice distribuable 3 332 675 607,85 €
Dividende distribué 1 201 469 145,10 €
Solde affecté en report à nouveau 2 131 206 462,75 €
(1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social.
Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 255 631 733
actions composant le capital social au 30 juin 2023, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence
et le montant affecté au compte « Report à nouveau » serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis
en paiement.
Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende de 4,70 euros.
Un premier acompte sur dividende de 2,06 euros par action ayant été versé le 7 juillet 2023 le solde, soit 2,64
euros par action, sera détaché le 24 novembre 2023 (avec une record date le 27 novembre 2023) et mis en
paiement le 28 novembre 2023.
L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues ou à celles
ayant fait l’objet d’une annulation à la date de détachement du coupon sera affecté au compte « Report à nouveau
».
Le montant distribué de 4,70 euros par action sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes
physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Les capitaux propres, après affectation du résultat de l’exercice, s’établissent à 6 466 907 219,41 euros.
Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents a été de :
2019/20 2020/21 2021/22
Nombre d’actions 261 876 560 261 876 560 257 947 355
Dividende par action (en euros)(1) 2,66 3,12 4,12
(1) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en
France prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Kory Sorenson en qualité d’Administratrice). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat
d’Administratrice de Madame Kory Sorenson.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir
en 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Petitcolin en qualité d’Administrateur).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat
d’Administrateur de Monsieur Philippe Petitcolin.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir
en 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Max Koeune en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Max Koeune en qualité
d’Administrateur.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir
en 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux
Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de
renouveler le mandat du cabinet Deloitte & Associés dont le siège est situé 6, place de la Pyramide, 92908 Paris
la Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir
en 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Fixation du montant annuel global maximum alloué aux Administrateurs en rémunération de
leur mandat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, décide de fixer à 1 350 000 euros le montant annuel global maximum alloué aux
Administrateurs en rémunération de leur mandat pour l’exercice 2023/24 et pour chacun des exercices suivants
jusqu’à la nouvelle décision. Les modalités de répartition de l’enveloppe au titre de l’exercice clos au 30 juin 2023
sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2022/23, Partie 2 « Gouvernement d’entreprise », sous
partie « Politique de rémunération des Administrateurs » section 2.6.4.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022/23 à Monsieur Alexandre Ricard,
Président-Directeur Général).—L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les
éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice 2022/23 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général, tels que présentés dans
le rapport détaillé figurant dans le document d’enregistrement universel 2022/23, Partie 2 « Gouvernement
d’entreprise » troisième sous-section.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Alexandre Ricard,
Président-Directeur Général).—L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de
commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général établie par le Conseil d’Administration pour
l’exercice 2023/24, telle que présentée dans le rapport détaillé figurant dans le document d’enregistrement universel
2022/23, Partie 2 « Gouvernement d’entreprise », sous-partie « Politique de rémunération du Président-Directeur
Général »

Onzième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce
relatives à la rémunération de chacun des Mandataires Sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-
10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération au titre de l’exercice 2022/23 de chacun
des Mandataires Sociaux de Pernod Ricard, telles que mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce,
telles que présentées dans le rapport détaillé figurant dans le document d’enregistrement universel 2022/23, Partie
2 « Gouvernement d’entreprise », deuxième et troisième sous-sections.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des
Administrateurs établie par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2023/24, telle que présentée dans le rapport
détaillé figurant dans le document d’enregistrement universel 2022/23, Partie 2 « Gouvernement d’entreprise »,
sous-partie « Politique de rémunération des Administrateurs ».

Treizième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, constate
qu’aux termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ceux-ci n’ont été avisés d’aucune convention
nouvelle autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023, et approuve ledit
rapport.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil
d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants
et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société notamment en vue de :
(i) leur attribution ou leur cession aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou
des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la
loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés
aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; ou
(ii) la couverture de ses engagements au titre de contrats financiers ou d’options avec règlement en espèces
portant sur l’évolution du cours de Bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et/ou aux
Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans
les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; ou
(iii) leur attribution gratuite aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des
sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient
notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L. 3332-
14 du Code du travail ; ou
(iv) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre
d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social
; ou
(v) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
(vi) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10- 62
alinéa 4 du Code de commerce et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par
l’Assemblée Générale de ce jour dans sa 15e résolution ; ou
(vii) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la pratique de marché admise par
l’Autorité des marchés financiers (AMF).
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout
autre but autorisé ou conforme ou qui viendrait à être autorisé ou devenir conforme à la réglementation en vigueur,
ou qui viendrait à être admis comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informera
ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 %
des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage
s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente
Assemblée Générale ; conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,
lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la
réglementation en vigueur, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 %
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la
durée de l’autorisation ; et
– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des
actions composant le capital de la Société.
L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou
plusieurs fois, par tous moyens. Ces moyens incluent notamment les acquisitions ou cessions de blocs, les ventes
à réméré, les offres publiques d’achat ou d’échange, l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un
marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré
à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes
combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat
pouvant être effectuée par l’un quelconque de ces moyens pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’Administration appréciera. Toutefois, en
période d’offre publique, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu’ils :
– permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à
l’ouverture de la période d’offre ; et
– soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat déjà en cours ; et
– s’inscrivent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (iii) ; et
– ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre.
L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 330 euros, hors frais d’acquisition.
En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 7 655 731 710 euros le
montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci‑dessus autorisé, correspondant à un nombre
maximal de 23 199 187 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 330 euros ci‑dessus autorisé.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de
ces opérations sur la valeur de l’action.
Le Conseil d’Administration pourra également procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables, à la réaffectation à un autre objectif des actions préalablement rachetées (y compris au titre d’une
autorisation antérieure), ainsi qu’à leur cession (sur le marché ou hors marché).
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les
termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme
d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres
d’achats et de ventes d’actions, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés
financiers (AMF) et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale,
faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale
et prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à ce jour, l’autorisation donnée au Conseil
d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 novembre
2022 dans sa 12e résolution.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation d’actions autodétenues dans la limite de 10% du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et
statuant conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce :
– autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois,
dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société
détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre des programmes d’achat d’actions
autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires, notamment aux termes de la 14e résolution ci-avant,
étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant de capital de la Société qui sera, le cas
échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la
présente Assemblée Générale ;
– décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le
poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, dans
la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; et
– confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts
et par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, les opérations d’annulation, procéder à
la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les
statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale
et prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10
novembre 2021 dans sa 14e résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider de
l’augmentation du capital social pour un montant nominal maximal de 130 millions d’euros (soit environ 33 % du
capital social), par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ou d’une autre société, avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription).— L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L.
225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-94 :
– délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à
l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros,
soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans
prime, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires, par
l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou
gratuit, régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code
de commerce, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la
Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de
créance), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée
soit en espèces, soit par compensation de créances ;
– décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
o le Plafond Global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 130 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera,
le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre
des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des
bénéficiaires d’options d’achat ou de souscription ou d’attribution gratuite d’actions et (ii) que ce
plafond constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 17e, 18e,
19e, 20e, 21e, 22e et 23e résolutions visées ci-après et que le montant nominal des
augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce Plafond Global,
o le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances
donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés ne pourra dépasser le montant
nominal global de 12 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé
que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu
de la 17e résolution de la présente Assemblée Générale. Ce plafond est autonome et distinct du
montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit à l’attribution
de titres de créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait indépendamment
décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L.
228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
– en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
o décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux,
et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer un droit de souscription à titre
réductible,
o prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les
souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi (ou certaines d’entre
elles seulement), dans l’ordre qu’il déterminera, y compris celle d’offrir au publ ic tout ou partie
des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger
et/ou sur le marché international,
o décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées
par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution
gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
o décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil
d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront
pas négociables et que les titres correspondant seront vendus,
o prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des
valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les
actionnaires à leur Droit Préférentiel de Souscription aux actions auxquelles les valeurs
mobilières donneront droit ;
– décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélé gation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à
l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et
notamment de :
o décider l’émission et/ou l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre
ainsi que leurs caractéristiques,
o décider le montant de l’émission et/ou de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que
le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission et/ou augmentation
de capital,
o déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, de la ou des émission(s) à
réaliser,
o fixer, s’il y a lieu, les caractéristiques et modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le
cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs
de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
o décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement
(y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), et modifier, pendant la durée de
vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables,
o fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme,
o à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
o fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant
sur le capital ou les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, et
o d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles
à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux
augmentations de capital réalisées ;
– décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
– fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021 dans sa 15e résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
l’augmentation du capital social pour un montant maximal de 39 millions d’euros (soit environ 10 % du capital
social), par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou
d’une autre société, avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription, dans le cadre d’une offre au public
autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.) — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L. 225-127, L. 225-128, L.
225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91, L. 228-92 et L.
228-94, et de l’article L. 411-2, I du Code monétaire et financier :
– délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché
international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission, avec
suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires et /ou (ii) de valeurs mobilières
émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L.
228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à
date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ou d’autres
sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital
social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que
la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer
des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en
France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou
d’un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à
l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
– décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation :
o le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 39 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le Plafond
Global de 130 millions d’euros prévu à la 16e résolution ci-avant, étant précisé (i) qu’à ce plafond
de 39 millions d’euros s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions
et (ii) que ce plafond de 39 millions d’euros est commun aux 18e, 19e, 20e, 22e et 23e résolutions
ci-après et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces
résolutions s’imputera sur ce plafond,
o le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances
donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés ne pourra dépasser le plafond de 4
milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le montant nominal global de 12 milliards d’euros prévu pour les valeurs mobilières
représentatives de titres de créance à la 16e résolution ci-avant. Ce plafond de 4 milliards d’euros
est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances
donnant droit à l’attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont
l’émission serait indépendamment décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration
conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L.
228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
– décide de supprimer le Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L. 22 10
51 Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités
qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie
d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de d roits
négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque
actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
– prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur Droit
Préférentiel de Souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
– décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
o le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu
par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,
o le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel
la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la
Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,
au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,
o décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de
valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par
la loi (ou certaines d’entre elles seulement), dans l’ordre qu’il déterminera, y compris celle d’offrir
au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites sur le marché français
et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
– décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à
l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, consta ter la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment
:
o décider l’émission et/ou l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre
ainsi que leurs caractéristiques,
o arrêter la liste ou la catégorie des souscripteurs de l’émission et/ou de l’augmentation de capital,
o décider le montant de l’émission et/ou de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que
le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission et/ou augmentation
de capital,
o déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, de la ou des émission(s) à
réaliser,
o fixer, s’il y a lieu, les caractéristiques et modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le
cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs
de la Société telles que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
o décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228 -97 du
Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement
(y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), et modifier, pendant la durée de
vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables,
o fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme,
o à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
o fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes,
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant
sur le capital ou les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,
o en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre
d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs
mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que,
le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de
détermination de prix des alinéas 8 et 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et
déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative
d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés
contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou
d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre
forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique,
et
o d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles
à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux
augmentations de capital réalisées ;
– décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
– fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation don née par
l’Assemblée Générale Mixte le 10 novembre 2021 dans sa 16e résolution et la délégation donnée par la
même Assemblée Générale dans sa 20e résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le
nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans Droit Préférentiel de Souscription
dans la limite de 15 % de l’émission initiale réalisée en application des 16e, 17e et 19e résolutions). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce:
– délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas
d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans Droit Préférentiel de Souscription, au même
prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation
applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et
dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en
application de laquelle l’émission est décidée (16e, 17e ou 19e résolution) ainsi que du Plafond Global
fixé par la 16e résolution, ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature
qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
– décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
– fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021 dans sa 17e résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
l’augmentation du capital social pour un montant maximal de 39 millions d’euros (soit environ 10 % du capital
social), par émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou
d’une autre société, avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription dans le cadre de l’article L. 411 2-1° du
Code monétaire et financier).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code
de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22
10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 à L. 228-94, et de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier :
– délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre s’adressant à des investisseurs
qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire
et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France
qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs
devises, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de
valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa
2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière au
capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution
de titres de créance), étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit
par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
– décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 39 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
montant maximal de 39 millions d’euros prévu par la 17e résolution et sur le Plafond Global de 130 millions
d’euros prévu par la 16e résolution de la présente Assemblée Générale, et que ce montant sera augmenté,
le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
– décide en outre que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de
créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés ne pourra excéder 4 milliards d’euros
ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal
maximum de 4 milliards d’euros prévu par la 17e résolution de la présente Assemblée Générale et sur le
montant nominal global de 12 milliards d’euros prévu par la 16e résolution de la présente Assemblée
Générale. Ce plafond de 4 milliards d’euros est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières
représentatives de titres de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance et du montant des
titres de créance dont l’émission serait indépendamment décidée ou autorisée par le Conseil
d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6
et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
– décide de supprimer le Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs
mobilières à émettre au titre de la présente résolution ;
– décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs
mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi (ou
certaines d’entre elles seulement), dans l’ordre qu’il déterminera, y compris celle d’offrir au public tout ou
partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur
le marché international ;
– prend acte du fait que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation expresse des
actionnaires à leur Droit Préférentiel de Souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit ;
– décide que, conformément à l’alinéa 1er de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
o le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu
par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,
o le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital et le nombre
d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque
valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent,
o la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur
mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur
nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme
perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal
défini au premier alinéa du présent paragraphe ;
– décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de fixer
les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :
o décider l’émission et/ou l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre
ainsi que leurs caractéristiques,
o arrêter la liste ou la catégorie des souscripteurs de l’émission et/ou de l’augmentation de capital,
o décider le montant de l’émission et/ou de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que
le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission et/ou
l’augmentation de capital,
o déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, de la ou des émission(s) à
réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à
émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des
titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs
mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société,
toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et,
s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination,
o fixer, s’il y a lieu, les caractéristiques et modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou
aux valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits,
le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs
de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
o décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de
suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la
possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres, et les autres modalités d’émission (y
compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société), et modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
o fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’ach eter ou
d’échanger les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme,
o prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
o à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
o fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant
sur les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,
o d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de
capital réalisées ;
– décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
– fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021 dans sa 18e résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à
l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une autre
société en vue de rémunérer les apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, L.
22-10-53 et L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce :
– délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières régies
par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce
donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou
d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié
du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), dans la
limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas
applicables ;
– décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission
des titres définis au paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé par la 16e
résolution ci-avant ainsi que sur le plafond de l’augmentation de capital fixé à la 17e résolution ci-avant
ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient
éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation,
étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires
d’options d’achat ou de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ;
– en tant que de besoin, prend acte de l’absence de Droit Préférentiel de Souscription aux actions ou valeurs
mobilières émises et que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur Droit
Préférentiel de Souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
– décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les
conditions autorisées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de
fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations
de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
o décider l’émission et/ou l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre
ainsi que leurs caractéristiques,
o approuver l’évaluation des apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, et
l’octroi éventuel d’avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation
des apports ou la rémunération des avantages particuliers et concernant lesdits apports, en
constater la réalisation, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la
faculté d’acheter ou d’échanger en bourse les valeurs mobilières donnant accès au capital
émises ou à émettre immédiatement ou à terme,
o à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
o fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres et fixer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer,
le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital ou autres droits donnant accès au capital,
o d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles
à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux
augmentations de capital réalisées ;
– décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
– fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021 dans sa 19e résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider
l’augmentation du capital social pour un montant nominal maximal de 130 millions d’euros (soit environ 33 % du
capital social) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant en
la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L. 22-10-32 et L. 225-98 du
Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions
du Code de commerce, notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 :
– délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions autorisées par la loi, au Conseil
d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou
autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d’attribution gratuite
d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux
procédés ;
– décide de fixer à 130 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies le montant nominal maximal des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que ce plafond s’imputera également sur le montant
du Plafond Global d’augmentation de capital fixé à la 16e résolution ci-avant ou, le cas échéant, sur le
montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder
à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. À ce plafond s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour
préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat ou de souscription ou
d’attribution gratuite d’actions ;
– en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce
dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en
œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts
et notamment de :
o fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions
nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital
social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,
o décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital, que les droits formant rompus ne seront
pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues suivant les modalités
déterminées par le Conseil d’Administration ; les sommes provenant de la vente seront allouées
aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,
o fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres et fixer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer,
le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital ou autres droits donnant accès au capital, et
o d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles
à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital
réalisées ;
– décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
– fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente
délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021 dans sa 21e résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
l’augmentation du capital social dans la limite de 2 % du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec
suppression du Droit Préférentiel de Souscription au profit de ces derniers). —L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1, L. 228-91 à L. 228-94 du Code
de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
– délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France
ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre
onéreux ou gratuit, par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228 -92
alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des
titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) réservées aux adhérents d’un ou plusieurs
plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-18 du Code du travail
ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des
conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les
entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la
Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
– décide de fixer à 2 % du capital social à l’issue de la présente Assemblée Générale le montant nominal
maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que :
o ce plafond est commun avec celui de la 23e résolution de la présente Assemblée Générale,
o à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement
au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des
bénéficiaires d’options d’achat ou de souscription ou d’attribution gratuite d’actions,
o le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation
s’imputera sur le montant maximal de l’augmentation de capital avec suppression du Droit
Préférentiel de Souscription fixé par la 17e résolution de la présente Assemblée Générale ainsi
que sur le montant du Plafond Global d’augmentation de capital fixé par la 16e résolution de ce
jour, ou, le cas échéant, sur les plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même
nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
– décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni
inférieur de plus de 20 % à la moyenne des derniers cours cotés de l’action Pernod Ricard aux vingt
séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription
à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de
Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le
Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les
limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables,
fiscaux et sociaux applicables localement ;
– décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires
ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire
en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à
titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement,
étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou
réglementaires en application des articles L. 3332-1 à L. 3332-24 du Code du travail ;
– décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le Droit Préférentiel de Souscription des
actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ai lleurs
à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient
émises par application de la présente résolution, ainsi qu’aux actions auxquelles les valeurs mobilières
donneront droit ;
– décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les
conditions autorisées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de
fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations
de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
o d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne
d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi
émises et bénéficier, le cas échéant, de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital,
o de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de
fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les
dispositions légales ou réglementaires applicables,
o de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
émissions et/ou augmentations de capital,
o d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
o de fixer les montants des émissions et/ou augmentations de capital qui seront réalisées en vertu
de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates,
délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des
titres (même rétroactive) ainsi que les autres caractéristiques, conditions et modalités des
émissions et/ou augmentations de capital, dans les limites légales et réglementaires en vigueur,
o en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces
titres,
o en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer
le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à
attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution
de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et
réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement
l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par
rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur
le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
o de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions
légales,
o de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions
souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription),
o à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale,
o de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en
cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle) et fixer, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), et
o d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives
aux augmentations de capital réalisées ;
– prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de
compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées
dans la présente résolution ; et
– décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d ’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation est valide pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
l’augmentation du capital social dans la limite de 2 % du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés avec suppression du
Droit Préférentiel de Souscription au profit de ces derniers). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-138, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de
commerce :
– délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, en France
ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre
onéreux ou gratuit, par émission d’un nombre d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières régies
par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce
donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière au capital de la Société (y
compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservées à la catégorie de
bénéficiaires définie ci-dessous ;
– décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation ne pourra pas dépasser le plafond nominal de 2 % du capital social de la Société
à l’issue de la présente Assemblée Générale, étant précisé que :
– ce plafond est commun avec celui de la 22e résolution de la présente Assemblée Générale,
– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement au titre
des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat ou de
souscription ou d’attribution gratuite d’actions,
– le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera
sur le plafond de l’augmentation de capital avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription fixé par
la 17e résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que sur le montant du Plafond Global
d’augmentation de capital fixé par la 16e résolution de l’Assemblée Générale de ce jour ou, le cas échéant,
sur les plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder
auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
– constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises
au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
à leur Droit Préférentiel de Souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit
immédiatement ou à terme ;
– décide de supprimer le Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises
en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de
bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
(a) des salariés et Mandataires Sociaux des sociétés non françaises du groupe Pernod Ricard liées
à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.
3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société dans des
conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux adhérents
d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise dans le cadre d’une augmentation de capital
réalisée en application de la 22e résolution de la présente Assemblée Générale, et/ou
(b) des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) ou autres entités, ayant
ou non la personnalité morale, de droit français ou étranger, d’actionnariat salarié investis en
titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront des personnes
mentionnées au (a) du présent paragraphe, et/ou
© de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la
Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de
personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la
souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire
ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des Mandataires Sociaux visés ci-dessus de
bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes ou semblables en
termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les salariés dans le cadre de la
résolution réservée aux adhérents d’un plan d’épargne en application de la 22e résolution de la
présente Assemblée Générale ;
– décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société sera fixé par le Conseil d’Administration et (a) ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la
moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de
Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la
présente résolution, ni supérieur à cette moyenne ou (b) sera égal à celui des actions émises dans le
cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise,
en application de la 22e résolution de la présente Assemblée Générale ; et
– décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires
ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire
en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à
titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement,
étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou
réglementaires en application des articles L. 3332-1 à L. 3332-24 du Code du travail.
Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire
ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques,
comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.
Pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au paragraphe (a) ci-dessus résidant
au Royaume-Uni, dans le cadre d’un share incentive plan, le Conseil d’Administration pourra également décider
que le prix de souscription des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à
émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur Euronext Paris
à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) le cours
constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la
réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ;
– décide que le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné,
au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels
le Groupe dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en
application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés
pourront participer à l’opération ;
– décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas
échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions
légales et réglementaires applicables ;
– décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation dans les conditions autorisées par la loi, pour mettre en œuvre la présente
délégation, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération,
constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts notamment :
o d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du Droit Préférentiel de Souscription
au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux,
o d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
o de fixer les montants des émissions et/ou augmentations de capital qui seront réalisées en vertu
de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates,
délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des
titres (même rétroactive) ainsi que les autres caractéristiques, conditions et modalités des
émissions et/ou augmentations de capital, dans les limites légales et réglementaires en vigueur,
o en cas d’émission de titres de créance, de fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de
ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur
rémunération),
o de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions
légales,
o de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société souscrites (après éventuelle
réduction en cas de sursouscription),
o à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,
o de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres et fixer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer,
le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital ou autres droits donnant accès au capital, et
o d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
– prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de
compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées
dans la présente résolution ; et
– décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation est valide pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente
réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou
autres qu’il appartiendra.