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AGM - 01/12/23 (AGRIPOWER)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte AGRIPOWER FRANCE
01/12/23 Au siège social
Publiée le 27/10/23 11 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2023 et quitus aux Administrateurs
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration, comportant le rapport sur le gouvernement
d’entreprise ;
- du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2023,
Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 juin 2023, tels qu’ils lui ont
été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de
l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts,
Constate l’existence de dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code
général des impôts,
Approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du
Code général des impôts, à savoir la somme de 28.657 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration,
Approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à (2.250.175) euros
en totalité au poste « Report à Nouveau » qui sera ainsi porté après affectation à un solde débiteur de (2.981.010)euros,
Prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été
distribué au cours des trois derniers exercices.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIEME RESOLUTION
Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir
entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions de la nature de celles visées à
l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
Approuve en tant que de besoin, les conclusions dudit rapport.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIEME RESOLUTION
Ratification de la nomination de Monsieur François Gerber en qualité d’Administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Ratifie la nomination aux fonctions de membre du Conseil d’administration, faite à titre provisoire par le Conseil
d’administration lors de sa réunion du 4 octobre 2023, de Monsieur François GERBER en remplacement de la société ECU
S.àr.l, démissionnaire.
En conséquence, Monsieur François GERBER exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant
à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l’année 2025 et qui sera
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SIXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles
L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit Code de commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de
procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il
appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou
à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de
créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières
représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil
d’administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des
montants des émissions autorisées :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent vingt mille (220.000) euros ou sa contre-valeur en
monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la
loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis
en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix-huit millions trois cent mille (18.300.000)
euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ;
Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation
expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit
(18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 1
er juin 2025, date à laquelle elle sera considérée comme
caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres
de créances pouvant être émis en application de la présente délégation, au profit de catégories de bénéficiaires des actions
ou valeurs mobilières à émettre, à savoir:
- des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans
limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding)
investissant à titre habituel dans le secteur de l’énergie et de l’environnement, participant à l’émission pour un
montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse),
- des sociétés intervenant dans le secteur de l’énergie et de l’environnement prenant une participation dans le
capital de la Société à l’occasion de la signature d’un accord avec la Société, pour un montant unitaire
d’investissement supérieur ou égal à 100.000 euros (prime d’émission incluse).
Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions
de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun
d’eux.
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux
actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration,
conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au
moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation,
diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de
différence sur les dates de jouissance ;
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration
de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs
mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour
chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix
minimum prévu ci-dessus;
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au
capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que
la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.
Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix
minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché
réglementé.
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions
anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,
Précise que les opérations visées dans la présente délégation pourront être effectuées à tout moment y compris en
période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que
celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à
l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider
les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- décider le montant de l’augmentation de capital ;
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
dans le cadre des limites posées par la présente délégation ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au
capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination
conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment
intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres
modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces
titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations
ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens
entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées
ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de
l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les
trois-quarts de l’émission décidée ;
- déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des
titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les
éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs
mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’augmentation de capital ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation de capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant
sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous
titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes
mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et
déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette
émission et, en général, faire le nécessaire.
Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article
L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation
de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport
complémentaire à cette occasion.
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (12ème Résolution de
l’Assemblée en date du 25 novembre 2022).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SEPTIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux
dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence
visée à la précédente résolution
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et statuant
conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins
de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, sans maintien du droit
préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement
ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de
créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application de la
Résolution précédente et ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l’émission
initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l’article R. 225-118 du Code de
commerce ou toute autre disposition applicable,
Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30)
jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage
dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée,
Constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la
limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions,
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (13ème Résolution de
l’Assemblée du 25 novembre 2022).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

HUITIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit
des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la Société
ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les
mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après,
Décide (i) que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être
supérieure à cent mille (100.000) actions de 0,10 euro de valeur nominale, et (ii) que l’ensemble des actions attribuées
gratuitement en vertu de la présente résolution diminuera à due concurrence le montant maximum de BSPCE à émettre
par le Conseil d’administration en vertu de la 9ème Résolution et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSPCE à
émettre par le Conseil d’administration et d’actions attribuées gratuitement, au titre de l’autorisation et de la délégation
objets respectivement des 8ème et 9
ème Résolutions ne pourra excéder le plafond global de 100.000 bons ou actions, et (iii)
tout BSPCE émis par le Conseil d’administration au titre de la délégation objet de la 9ème Résolution rendus caducs et/ou
non souscrits et toute action gratuite attribuée au titre de l’autorisation objet de la 8ème Résolution non définitivement
attribuée à l’issue de la période d’acquisition applicable, viendra augmenter à due concurrence le montant maximum de
100.000 bons ou actions à émettre objet de la présente autorisation ;
Décide que les attributions effectuées en application de la présente délégation pourront être subordonnées à la réalisation
d’une ou plusieurs conditions de performance,
Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions
attribuées, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an,
Décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la
période d’acquisition et la durée de l’éventuelle période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de l’éventuelle période
de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires
applicables,
Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes
d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des
catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en
cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale,
Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre
en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel et les dirigeants
mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à
l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce ;
- pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-
197-1 II al.4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant
la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif
jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de
performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission,
les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le
capital de la Société ;
- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente
autorisation et modifier corrélativement les statuts,
Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation,
il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux
articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit
Code,
Décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente
décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au 1
er février 2027, date à laquelle elle sera considérée
comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage.
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (14ème Résolution de
l’Assemblée en date du 25 novembre 2022).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

NEUVIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, un
nombre maximum de 100.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits « BSPCE », donnant droit à la
souscription de 100.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie
de personnes déterminées
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir entendu lecture :
- du rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée ;
- du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil
d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les
« BSPCE»), avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions des articles L. 225-
129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du code de commerce et de l’article 163 bis G du code général
des impôts,
Décide, dans le cadre des articles L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, de déléguer au Conseil
d’administration toutes compétences pour décider, dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée, d’émettre, en une ou plusieurs fois, à titre gratuit, un nombre maximum de 100.000 BSPCE, donnant droit à
la souscription d’un nombre maximum de 100.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée
au profit d’une catégorie de personnes déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés
de la Société et membres du conseil d’administration),
Décide également que toute action gratuite attribuée au titre de l’autorisation objet de la 8ème Résolution ci-avant viendra
diminuer à due concurrence le montant maximum de 100.000 BSPCE susvisé et vice-versa, dans la mesure où le nombre
total de BSPCE à émettre par le Conseil d’administration et d’actions attribuées gratuitement, au titre de l’autorisation et
de la délégation respectivement objets des 8ème et 9ème Résolutions ne pourra excéder le plafond global 100.000 bons ou
actions,
Décide de fixer les modalités d’attribution desdits BSPCE comme suit :
Montant de l’autorisation du
Conseil d’administration
Le nombre total des BSPCE pouvant être attribués au titre de
l’autorisation donnée par l’Assemblée est de 100.000, et ne
pourra donner droit à la souscription de plus de 100.000 actions
nouvelles ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune
(étant rappelé (i) que toute action gratuite attribuée au titre de
l’autorisation objet de la 8ème Résolution ci-avant viendra
diminuer à due concurrence le montant maximum de 100.000
BSPCE susvisé et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de
BSPCE à émettre par le Conseil d’administration et d’actions
attribuées gratuitement, au titre de l’autorisation et de la
délégation objets respectivement des 8ème et 9ème Résolutions ne
pourra excéder le plafond global de 100.000 bons ou actions et
que (ii) tout BSPCE émis par le Conseil d’administration au titre de
la délégation objet de la 9ème Résolutions rendus caducs et/ou
non souscrits et toute action gratuite attribuée au titre de
l’autorisation objet de la 8ème Résolution non définitivement
attribuée à l’issue de la période d’acquisition applicable, viendra
augmenter à due concurrence le montant maximum de 100.000
bons à émettre objet de la présente délégation).
Durée de l’autorisation du
Conseil d’administration
La présente autorisation est conférée pour dix-huit (18) mois, soit
jusqu’au 1
er juin 2025 et comporte, au profit des bénéficiaires des
BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur
et à mesure de l’exercice des BSPCE, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce.
Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de
l’émission des BSPCE.
Bénéficiaires
Les BSPCE seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par
le Conseil d’administration, parmi la catégorie de personnes
déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au
régime fiscal des salariés de la Société et membres du conseil
d’administration).
Nature des actions sur exercice
des BSPCE
Chaque BSPCE donnera le droit à la souscription d’une action de
la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions
prévues par la loi.
Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSPCE
seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux
actions anciennes et soumises à toutes les dispositions
statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de
réalisation définitive de l’augmentation de capital.
Prix de souscription des BSPCE Les BSPCE seront émis gratuitement.
Prix de souscription des actions
sur exercice des BSPCE
Conformément aux prévisions de l’article 163 bis G du Code
général des impôts, le prix de souscription des actions sera fixé
par le Conseil d’administration, étant précisé que ce prix devra
être au moins égal, si la Société a procédé dans les six mois
précédant l’attribution du bon à une augmentation de capital par
émission de titres conférant des droits équivalents à ceux
résultant de l’exercice du bon, au prix d’émission des titres
concernés alors fixé, diminué le cas échéant d’une décote dans
l’éventualité où cela viendrait à être autorisé par la loi.
A défaut de réalisation d’une telle augmentation de capital au
cours des six mois précédant l’attribution des BSPCE, le prix de
souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le
Conseil d’administration, et sera au moins égal à la moyenne
pondérée par le volume des vingt (20) derniers jours de bourse
précédant l’attribution desdits BSPCE par le Conseil
d’administration.
Délai d’exercice des BSPCE
Les BSPCE ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai
de dix (10) ans suivant leur attribution.
Décide en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 10.000
euros correspondant à l’émission de 100.000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune,
Décide de donner toute compétence au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et
notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de :
- procéder à la vérification lors de chaque mise en œuvre de la présente autorisation, du respect par la Société des
conditions légales et règlementaires et notamment des dispositions de l’article 163 bis G du Code général des
impôts nécessaires à l’émission BSPCE et, le cas échéant ;
- fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de
personnes déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société et
membres du conseil d’administration) et la répartition des BSPCE entre eux ;
- fixer le prix d’exercice des BSPCE ;
- décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de
l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce ;
- déterminer les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les
modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même
rétroactive ;
- prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSPCE conformément aux
dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce ;
- prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSPCE non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société ;
- gérer les BSPCE dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations
nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSPCE et d’en assurer la remise à
chacun des bénéficiaires des BSPCE sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’Assemblée
générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du
plan de BSPCE ;
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente
autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire ;
- recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSPCE et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles
ordinaire égal au nombre de BSPCE exercés ;
- constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la
clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre
de l’exercice des BSPCE, et constater l’augmentation de capital en résultant ;
- apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société
et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital
correspondantes;
- sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant
des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer
toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSPCE,
Décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale Ordinaire, dans les conditions définies par
la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l’article R. 225 -115 du
Code de commerce, des conditions définitives de l’opération établies conformément à l’autorisation qui lui aura été
consentie,
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (16ème Résolution de
l’Assemblée en date du 25 novembre 2022).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIXIEME RESOLUTION
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en
numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.
225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de
souscription réservée au profit des salariés de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
Décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum égal à 3 % du capital social tel que
constaté au moment de l’émission par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, à libérer en numéraire ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des
sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à
instituer à l’initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions
nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux,
Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les
mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions
prévues par les dispositions des articles L. 3332-19 ou L. 3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis
aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la
présente délégation, réservé aux actionnaires de la Société en application de l’article L. 225-132 du Code de commerce, et
d’en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan
Epargne Entreprise,
Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement
souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute
autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
Décide de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de
commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce,
pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus
précisées à l’effet notamment de :
- réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de
la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission
d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de
commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de
souscription a été supprimé ;
- déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés
dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que
le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation
de capital ;
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables ;
- mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en
établir ou modifier le règlement ;
- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité
avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions
de l’article L. 3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates
de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ;
- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement
d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants
ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;
- fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L. 225-138-1 du Code de
commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant
précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de
la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire
du souscripteur;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise
existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires
applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
après chaque augmentation ;
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;
- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
- prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive
de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social,
Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente
délégation, soit jusqu’au 1
er février 2026, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration
n’en a pas fait usage.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

ONZIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
Donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue
d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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