PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023) – L’Assemblée Générale,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des rapports des Commissaires aux comptes approuve les
rapports précités, ainsi que les comptes annuels de la Caisse régionale de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui
lui sont présentés.
L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports ainsi
que les actes de gestion accomplis par le Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) – L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2023 et les mentions ayant trait aux
comptes consolidés figurant dans le rapport de gestion.
L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes Globalisés Caisse régionale/Caisses Locales de
l’exercice clos au 31 décembre 2023) – L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes globalisés arrêtés
au 31 décembre 2023, ainsi que les opérations traduites par ces comptes.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) – En application de l’article
L 511-39 du code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve ces conventions.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI) – L’Assemblée
Générale, sur le rapport de gestion du Conseil d’administration statuant en application de l’article 223 quater du
Code Général des Impôts, approuve le montant global s’élevant à 22 617,28 euros correspondant à des charges
non déductibles visées au 4 de l’article 39 de ce code, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés acquitté sur
ces dépenses, s’élevant à 5 840,91 euros.

SIXIEME RESOLUTION (Fixation de l’intérêt aux parts sociales) – L’Assemblée Générale fixe le taux de
rémunération des parts sociales à 3,80 %.
L’application de ce taux conduit à une rémunération de 0,57 € par part sociale (montant arrondi à la deuxième
décimale inférieure), soit un montant total de revenus distribués de 2 445 578,54 euros.
Ces distributions sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts, abattement
auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal.
Les intérêts seront mis en paiement le 17 mai 2024.
L’Assemblée Générale prend acte des distributions des intérêts aux parts sociales au titre des trois derniers
exercices.
Exercice Intérêts aux parts sociales Abattement Montant global
2022 0,41 0,16 1 754 233,45
2021 0,34 0,14 1 449 875,64
2020 0,26 0,10 1 109 524,20

SEPTIEME RESOLUTION (Fixation de la rémunération des CCA) – L’Assemblée Générale fixe
à 6 885 656,12 Euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés (CCA), au titre de l’année 2023, à
raison de 3,71 euros par CCA.
Cette rémunération sera mise en paiement le 17 mai 2024.
L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois
derniers exercices :
Exercice Dividendes Montant total
2022 4,02 7 461 007,44
2021 3,88 7 201 171,36
2020 3,12 5 790 632,64

HUITIEME RESOLUTION (Fixation de la rémunération des CCI) – L’Assemblée Générale fixe
à 4 595 465,70 Euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI), au titre de l’année 2023
à raison de 3,71 euros par CCI. Ces versements sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158.3.2° du Code
Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal.
Cette rémunération sera mise en paiement le 17 mai 2024.
L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCI au titre des trois
derniers exercices :
Exercice Dividendes Abattement Montant global
2022 4,02
1,61 sous réserve que le porteur puisse
prétendre à l’abattement en fonction de son
statut fiscal
5 010 680,76
2021 3,88
1,55 sous réserve que le porteur puisse
prétendre à l’abattement en fonction de son
statut fiscal
4 890 223,96
2020 3,12
1.25 sous réserve que le porteur puisse
prétendre à l’abattement en fonction de son
statut fiscal
3 970 961,28

NEUVIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) – L’Assemblée Générale approuve l’affectation du résultat de
l’exercice d’un montant de 91454 977,64 euros telle qu’elle lui est proposée par le Conseil d’administration.
En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’affecter cette somme augmentée du report à nouveau c réditeur
de 31 074,60 euros comme suit :
- Dotation à la Réserve Spéciale Mécénat……………………………………………………….……………………0,00 €
- Intérêts aux parts sociales……………………………………………………………………………………..2 445 578,54 €
- Rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés………………………………..…………………6 885 656,12 €
- Rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement……………………………………………4 595 465,70 €
- Dotation à la Réserve Légale.…………………………………………………………..…………………58 169 513,91€
- Dotation à la Réserve Facultative…………………………………………………………………………19 389 837,97 €
- Total ………………………………………………………………….……………………………………..91 486 052,24 €

DIXIEME RESOLUTION (Constatation de la variation du capital social – remboursement de parts
sociales) – L’Assemblée Générale ratifie les souscriptions de parts sociales, de Certificats Coopératifs d’Associés
et de Certificats Coopératifs d’Investissement. L’Assemblée Générale constate qu’il n’y a pas eu d’émission ou de
retrait sur les Certificats Coopératifs d’Associés et qu’il y a eu annulation de 7 768 Certificats Coopératifs
d’Investissement dans le cadre de l’autorisation consentie par la 11ème résolution de l’Assemblée Générale
du 30 mars 2023.
Elle ratifie les souscriptions et approuve les remboursements de parts sociales intervenus au cours de l’exercice.
Compte tenu de ces opérations, le capital social au 31 décembre 2023 s’élève à 112 720 817,25 euros, montant
en diminution de 20 374 euros par rapport au 31 décembre 2022.
L’Assemblée Générale constate que le capital social au 31 décembre 2023, se décompose comme suit :
• 4 296 887 parts sociales, d’une valeur nominale de 15,25 euros
• 1 238 670 certificats coopératifs d’investissement, d’une valeur nominale de 15,25 euros
• 1 855 972 certificats coopératifs d’associés, d’une valeur nominale de 15,25 euros.

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à l’effet d’opérer sur les CCI de la Caisse régionale) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec
faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les Certificats Coopératifs
d’Investissement (CCI) de la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants
du Code de commerce.
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2023
dans sa 11ème résolution, est donnée au Conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une
prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à
compter de la date de la présente assemblée.
Les achats de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse régionale qui seront réalisés par le Conseil
d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse régionale à détenir
plus de 10 % des CCI composant son capital social.
Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement mis en
place par la Caisse régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la
règlementation en vigueur, sur les marchés réglementés ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments
financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou
toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et
aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration
appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée
par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.
Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 9,52 % du nombre total de CCI
composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal
de 117 880 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de
CCI composant le capital de la Caisse régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité
dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris
en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction
faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation.
Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences
prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.
Le montant total des sommes que la Caisse régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la
présente résolution ne pourra excéder 23 576 000 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un
prix supérieur à 200 euros par CCI.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses
certificats coopératifs d’investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi
ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des certificats coopératifs d’investissement par un
prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dans le respect de la pratique
de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,
- de procéder à l’annulation totale ou partielle des Certificats Coopératifs d’Investissement acquis sous réserve
dans ce dernier cas de l’adoption de la 1ère résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à
être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération
conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de
CCI par voie de communiqué.
Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à
tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’adm inistration, avec faculté de délégation dans les
conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités,
à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter
les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de
la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le
nécessaire.

DOUZIEME RESOLUTION (Nomination de la société SCP MALEVAUT-NAUD, Commissaire aux
comptes certifiant les informations en matière de durabilité) – L’Assemblée Générale nomme la société
SCP MALEVAUT-NAUD dont le siège social est 55 boulevard François Arago à CHAURAY (79180), en qualité de
Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité, pour la durée du mandat restant à
courir au titre de la mission de certification des comptes, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
tenue en 2025 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

TREIZIEME RESOLUTION (Nomination de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire
aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité) – L’Assemblée Générale nomme la société
PricewaterhouseCoopers Audit, dont le siège social est 34 Place Viarme à Nantes (44009), en qualité de
Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité, pour la durée du mandat restant à
courir au titre de la mission de certification des comptes, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
tenue en 2025 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

QUATORZIEME RESOLUTION (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités
des administrateurs au titre de l’exercice 2024) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet, et en application de l’article 6 de la loi
du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 500.000 euros la somme globale allouée au titre de
l’exercice 2024 au financement des indemnités des administrateurs de la Caisse régionale et donne tou s pouvoirs
au Conseil d’administration de la Caisse régionale pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux
recommandations de la Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA).

QUINZIEME RESOLUTION (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures
versées durant l’exercice 2023 aux « personnels identifiés ») – L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance des informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération des « personnels
identifiés » de la Caisse régionale, consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier,
émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2023,
aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil
de risque de la Caisse régionale au sens de l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, laquelle s’élève
à 3 710 962,51euros.

SEIZIEME RESOLUTION (Renouvellement – nomination d’administrateurs) – L’Assemblée Générale
constate que, conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, les mandats de
Mesdames Sandrine GOBIN-LELIEVRE, Vanessa MOREL-BROCQUEVIELLE et Monsieur Roland MALLARD
prennent fin.
L’Assemblée Générale constate que Messieurs Loïc CHAUVIN et Gérard GAUTIER ne prolongent pas leur mandat
en application des dispositions statutaires sur la limite d’âge des administrateurs.
L’Assemblée Générale constate que présentent leur candidature : Mesdames Sandrine GOBIN-LELIEVRE,
Vanessa MOREL-BROCQUEVIELLE et Monsieur Roland MALLARD
L’Assemblée Générale propose le renouvellement des mandats d’administrateurs de Mesdames
Sandrine GOBIN-LELIEVRE, Vanessa MOREL-BROCQUEVIELLE et Monsieur Roland MALLARD pour une durée
de trois ans qui prendront fin lors de l’Assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2026.

PREMIERE RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital
social par voie d’annulation des CCI) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de m ajorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration,
conformément à l’article L 22-10-62 du Code de commerce :
- à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse
régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse régionale de ses propres CCI faisant l’objet de
la 11ème résolution de l’AGO ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI
composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée ;
- à réduire le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur
nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2023 en la
privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au
conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en
vue d’annuler les CCI, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation et,
généralement, de faire le nécessaire.

DEUXIEME RESOLUTION (Modification de l’article 14 des statuts) – L’Assemblée Générale extraordinaire
décide de modifier l’article 14 des statuts, pour ajuster le montant mentionné des dépôts de fonds que la Caisse
régionale peut recevoir de la clientèle.
L’Assemblée générale extraordinaire approuve la nouvelle rédaction de l’article 14 des statuts :
Ancienne rédaction de l’article 14
1. Le montant total des dépôts de fonds que la Caisse régionale peut recevoir dans les conditions prévues par
l’article L. 512-31 du Code Monétaire et Financier ne pourra jamais dépasser 5.000.000.000 d’Euros
2. Ce montant maximum pourra être modifié par l’Assemblée générale extraordinaire sous réserve de l’approbation
de Crédit Agricole S.A.
Nouvelle rédaction de l’article 14
1. Le montant total des dépôts de fonds que la Caisse régionale peut recevoir dans les conditions prévues par
l’article L. 512-31 du Code Monétaire et Financier ne pourra jamais dépasser 30.000.000.000 d’Euros
2. Ce montant maximum pourra être modifié par l’Assemblée générale extraordinaire sous réserve de l’approbation
de Crédit Agricole S.A.

TROISIEME RÉSOLUTION (Modification de l’article 23 des statuts) – L’Assemblée Générale Extraordinaire
décide de modifier l’article 23 des statuts, relatif aux pouvoirs du Directeur Général,
Pour réserver au seul Conseil d’administration le pouvoir de nommer et révoquer les Directeurs Généraux Adjoints
(les autres cadres de direction étant nommés et révoqués par le Directeur Général)
Afin de nommer un second représentant statutaire de la Caisse régionale (cadre de direction) pour toutes les
activités immobilières, investi de tous pouvoirs pour engager la Caisse régionale à l’égard des tiers sur ces activités
et représenter la Caisse régionale en justice au titre de ces activités immobilières.
L’Assemblée Générale Extraordinaire approuve la nouvelle rédaction du premier, second et sixième paragraphes
de l’article 23 :
Ancienne rédaction du premier paragraphe de l’article 23
1. Le Conseil d’administration nomme et révoque le Directeur Général et, sur proposition de ce dernier, les autres
cadres de direction.
Nouvelle rédaction du premier paragraphe de l’article 23
1. Le Conseil d’administration nomme et révoque le Directeur Général et sur proposition de ce dernier, le(s)
Directeur(s) Général (aux) Adjoint(s) ; il est informé de la nomination et de la révocation par le Directeur Général
des autres cadres de direction.
Ancienne rédaction du second paragraphe de l’article 23
2. Le Conseil d’administration délègue au Directeur Général tous pouvoirs destinés à lui assurer autorité sur
l’ensemble du personnel et à assurer le fonctionnement de la Caisse régionale, et pour assurer, le cas échéant, les
activités immobilières de la Caisse régionale visées à l’article 4 ci-dessus avec faculté pour le Directeur Général de
subdéléguer ces pouvoirs.
Nouvelle rédaction du second paragraphe de l’article 23
2. Le Conseil d’administration délègue au Directeur Général tous pouvoirs destinés à lui assurer autorité sur
l’ensemble du personnel et à assurer le fonctionnement de la Caisse régionale, et le cas échéant, pour assurer, les
activités immobilières de la Caisse régionale visées à l’article 4 ci-dessus avec faculté pour le Directeur Général de
subdéléguer ces pouvoirs.
Ancienne rédaction du sixième paragraphe de l’article 23
6. Le Directeur Général ou un autre cadre de direction en charge des activités immobilières nom mé par le Conseil
d’administration (i) effectue toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion
immobilière, et de syndic de copropriété au nom et pour le compte de la Caisse régionale conformément à la loi
applicable et dans la limite de l’objet social et (ii) représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu’en
défense, au titre desdites activités immobilières.
Nouvelle rédaction proposée du sixième paragraphe de l’article 23
6. Le Directeur Général et/ou un (ou deux) autre(s) cadre(s) de direction nommé(s) par le Conseil d’administration
en charge des activités d’entremise immobilière (i) effectue(nt) toutes activités de transactions sur immeubles et
fonds de commerce, de gestion immobilière, et de syndic de copropriété au nom et pour le compte de la Caisse
régionale conformément à la loi applicable et dans la limite de l’objet social et (ii) représente(nt) la Caisse régionale
en justice, tant en demande qu’en défense, au titre desdites activités immobilières.

QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement de formalités) – L’Assemblée Générale donne
tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès -verbal pour
l’accomplissement des formalités de publicité ou autre qu’il y aura lieu.