Les résolutions 1 et 2 concernent l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice
écoulé. Les comptes figurent de manière détaillée dans les documents remis aux actionnaires et sont, par ailleurs,
commentés dans le rapport de gestion.
PREMIERE RESOLUTION (Comptes annuels 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires
aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve lesdits comptes
annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (Comptes consolidés 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires
aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve lesdits comptes
consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans
ces rapports.

Dans la résolution 3, il vous est proposé d’approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes de votre
Société et portant sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées
au cours de l’exercice écoulé. Il vous est précisé que ce rapport fait également état des conventions précédemment
autorisées par votre Assemblée et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé et que ces conventions
précédemment autorisées, ayant déjà été approuvées par votre Assemblée, ne sont pas de nouveau soumises au
vote de la présente Assemblée.
TROISIEME RESOLUTION (Conventions réglementées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les
conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les
opérations qui s’y trouvent visées.

Les résolutions 4 et 5 ont pour objet de proposer à l’Assemblée l’affectation du résultat de l’exercice 2023. Cette
affectation porte sur la distribution d’un dividende par action de 1,50 €.
QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Ordinaires,
Constate que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à………….. – 6 688 859,16 EUR
Auquel s’ajoute le report à nouveau
au 31 décembre 2023……………………………………………………….. – 140 602 141,30 EUR
L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice écoulé au poste de report à nouveau qui se
trouvera ainsi porté à -147 291 000,46 EUR.

CINQUIEME RESOLUTION (Distribution de dividendes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Ordinaires,
Constate que les « Autres réserves » s’élèvent à 80 662 561,63 EUR et décide :
▪ De mettre en distribution un dividende d’un montant de 1,50 EUR par action, soit pour 28 755 047 actions
composant le capital au 31 décembre 2023, la somme de 43 132 570,50 EUR
Les « Autres réserves » se trouveront ainsi portées à 37 529 991,13 EUR.
Le dividende sera détaché le 4 juin 2024. La date d’arrêté sera fixée au 5 juin 2024. Le dividende sera mis en
paiement à partir du 6 juin 2024.
L’Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes
par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les
suivants :
2020 2021 2022 2023
nombre d’actions
rémunérées
dividende
26 636 005
0 EUR
28 755 047
2,50 EUR
28 755 047
3,50 EUR
28 755 047
1,50 EUR

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Miriam Maes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice 2027 et devant se tenir en 2028, le mandat d’administratrice de Mme Miriam Maes,
arrivé à expiration avec la présente assemblée.

La résolution 7 porte sur la ratification de la cooptation par le Conseil, au cours de sa séance du 22 mars 2024,
de Mme Solenne Lepage (administratrice indépendante) en qualité d’administratrice en remplacement de Mme
Catherine Ronge, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue
de l’Assemblée Générale à tenir en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Après travaux du Comité des
Nominations, et avoir pris connaissance de l’expérience et des compétences de Mme Lepage, le Conseil
d’administration a examiné la situation individuelle de Mme Lepage et constaté que Mme Lepage pouvait être
qualifiée d’indépendante.
Depuis le 15 janvier 2024, Solenne Lepage est Déléguée générale de l’Association française des sociétés
financières (ASF). D’avril 2019 à cette date, Solenne Lepage était Directrice générale adjointe à la Fédération
bancaire française (FBF) ; elle y était en charge des départements de la banque de détail et banque à distance, du
numérique, des paiements et de la résilience opérationnelle, ainsi que du département juridique et de la
conformité. Nommée Chef de bureau « EDF et autres participations » de l’Agence des Participations de l’Etat en
2009, elle a exercé de 2012 à 2019 les fonctions de Directrice de Participations Transports à l’Agence des
Participations de l’Etat et était membre, en qualité de représentante de l’Etat, des conseils d’administration d’Air
France-KLM, d’Aéroports de Paris, de SNCF Mobilités et de la RATP. Diplômée de l’Ecole nationale des
chartes, titulaire d’une licence de philosophie et d’un DEA d’histoire, diplômée lauréate de l’Institut d’études
politiques de Paris et de l’Ecole nationale d’administration, Solenne Lepage commence sa carrière en 2002
comme adjointe au chef de bureau au Service des Participations de l’Etat, au Ministère de l’Economie, des
Finances et de l’Industrie, puis adjointe au chef de bureau Coordination et Stratégie européenne de la Direction
générale du Trésor et de la Politique économique. En 2006, elle rejoint HSBC France en tant que chargée de
relations Clientèle Grandes entreprises du secteur Banques et Assurances.
SEPTIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Mme Solenne Lepage en qualité
d’administratrice)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’Administratrice de Mme Solenne Lepage, intervenue lors du Conseil
d’Administration du 22 mars 2024, en remplacement de Mme Catherine Ronge, démissionnaire, pou r la durée
restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice 2024.

La résolution 8 porte sur la nomination de M. Arnaud Soirat (administrateur indépendant) en qualité
d’administrateur en remplacement de Mme Sonia Sikorav, dont le mandat arrive à échéance à la présente
Assemblée et qui n’a pas demandé le renouvellement de son mandat. La nomination est proposée aux suffrages
de l’Assemblée générale de 2024 pour une durée de quatre ans. Après travaux du Comité des Nominations, et
avoir pris connaissance de l’expérience et des compétences industrielles et minières de M. Soirat, le Conseil
d’administration a examiné la situation individuelle de M. Soirat et constaté que M. Soirat pouvait être qualifié
d’indépendant.
M. Soirat était précédemment Directeur Général des Opérations Monde chez Rio Tinto, poste qu’il occupait
depuis 2021, après avoir successivement occupé diverses fonctions de Directeur Général Adjoint pour l’Europe,
le Moyen-Orient et l’Afrique puis de Directeur Général Hémisphère Nord Aluminium, puis de Directeur Général
Cuivre et Diamants et de membre de son Comité Exécutif, de 2010 à 2021. Précédemment, au sein du groupe
Alcoa, il a exercé différentes fonctions managériales en Production puis de Directeur d’usine et de Directeur
régional, en Australie de 2001 à 2010. Diplômé de l’Ecole Nationale Supérieure de Chimie de Paris (Chimie
ParisTech) et titulaire d’un doctorat (PhD) en physique et chimie théoriques de City University of New York,
Arnaud Soirat a débuté sa carrière en tant qu’Ingénieur de recherche aux Etats-Unis, puis en tant qu’Ingénieur en
informatique chez Dassault Systèmes, avant d’exercer diverses fonctions d’Ingénieur chez Pechiney en France
et Queensland Alumina en Australie.
HUITIEME RESOLUTION (Nomination de M. Arnaud Soirat en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Ordinaires, nomme en qualité d’Administrateur M. Arnaud Soirat, en remplacement de Mme Sonia Sikorav, dont
le mandat arrive à échéance à la présente Assemblée Générale, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue
de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.

Les résolutions 9, 10, 11 et 12 portent sur la rémunération des mandataires sociaux.
« Say on Pay Ex Ante »
Conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce,
l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 9 la politique de rémunération applicable aux
membres du Conseil d’administration et à la résolution 10 la politique de rémunération applicable à Madame
Christel Bories, Présidente-Directrice Générale. Ces éléments figurent au document d’enregistrement universel
2023, « Rapport sur le gouvernement d’entreprise ».
Conformément à la rédaction de l’article L. 22-10-8, l’approbation de l’assemblée générale est requise chaque
année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Si l’Assemblée générale
n’approuve pas la résolution et qu’elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue
à s’appliquer et le conseil d’administration soumet à l’approbation de la prochaine assemblée générale des
actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée. En l’absence de politique
de rémunération précédemment approuvée, si l’assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution, la
rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en
l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein
de la société.
« Say on Pay Ex Post »
Conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, l’Assemblée générale est
appelée à approuver à la résolution 11 les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de
commerce. Ces éléments figurent au document d’enregistrement universel 2023, « Rapport sur le gouvernement
d’entreprise ». Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce, l’Assemblée
générale est appelée à approuver à la résolution 12 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à Madame Christel Bories, Présidente-Directrice Générale, au titre de l’exercice 2023. Ces éléments
figurent au document d’enregistrement universel 2023, « Rapport sur le gouvernement d’entreprise ».
NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du
Conseil d’administration – « Say on Pay Ex Ante » -)
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce,
l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,
approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, telle que présentée
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et
figurant au document d’enregistrement universel 2023, Partie « Rapport sur le gouvernement d’entreprise »,
paragraphe n° 3.2.1.3.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel
Bories, Présidente-Directrice Générale – « Say on Pay Ex Ante » -)
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 et de l’article R. 22-10-14 du Code de Commerce,
l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,
approuve la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale, telle
que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de
Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2023, Partie « Rapport sur le gouvernement
d’entreprise », paragraphe n° 3.2.1.2.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du
Code de Commerce – « Say on Pay Ex Post »)
Conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-9 et de l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce,
l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,
approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, tels que présentées
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225 -37 du
Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 2023, Partie « Rapport sur le
gouvernement d’entreprise », paragraphes n° 3.2.2.1, 3.2.2.2 et 3.2.2.3.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Mme
Christel Bories, Présidente-Directrice Générale – « Say on Pay Ex Post »)
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués
au titre de l’exercice écoulé 2023 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Bories, PrésidenteDirectrice Générale, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au
dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel
2023, Partie « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », paragraphe 3.2.3.

La résolution 13 a pour objet, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, de
demander à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil à renouveler, dans les conditions légales et
réglementaires, le programme de rachat par la Société de ses propres actions, par tous moyens, y compris en
période d’offre publique. Le montant maximum de rachat est de 10 % du capital et le prix maximum d’achat par
action de 200 euros. Il s’agit là du renouvellement annuel de cette autorisation. Cette autorisation a notamment
pour objectif de permettre la poursuite du contrat de liquidité existant, ainsi que la mise en œuvre des plans
d’attributions d’actions gratuites aux salariés par remise d’actions existantes.
TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme
de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce,
autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du
capital social, en vue :
- de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la pratique de marché admise par l’AMF,
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière,
- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce,
- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et
L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce,
- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion
de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi,
notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
- de leur annulation, en conformité avec une résolution autorisant la réduction du capital de la Société.
Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché
ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise
ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.
Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société
est réglée intégralement en numéraire.
Le paiement pourra être effectué de toutes manières.
Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 200 EUR par action (ou la contre-valeur de ce même montant à la
même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).
Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2024.
Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2023, l’investissement théorique
maximal s’élèverait, en retenant un cours de 200 EUR par action, à 575 100 800 EUR.
En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui
pourra les déléguer, à l’effet de:
- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats
et ventes d’actions,
- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers,
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou
règlementaires applicables,
- remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire

Les résolutions 14 et 15 sont relatives à la nomination de chacun des deux Commissaires aux comptes de la
Société, pour la mission de certification des informations en matière de durabilité à compter de l’exercice ouvert
le 1er janvier 2024, conformément à la nouvelle rédaction des articles L. 821-40 et suivants du code de commerce
issus de l’ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023.
Les résolutions 14 et 15 ont pour objet de proposer pour la durée restant à courir du mandat de certification des
comptes (soit trois exercices) respectivement :
- la nomination du cabinet KPMG, nommé pour la première fois Commissaire aux Comptes de la Société
en 2015, ;
- la nomination du cabinet Grant Thornton, nommé pour la première fois Commissaire aux Comptes de
la Société en 2021.
Ces nominations sont proposées pour la durée restant à courir du mandat de certification des comptes afin de
faire coïncider les durées de la mission actuelle de certification des comptes avec la mission nouvelle de
certification des informations en matière de durabilité, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à
statuer en 2027 sur l’approbation des comptes de l’exercice 2026.
Les deux cabinets ont fait savoir qu’ils acceptaient ces fonctions et qu’ils n’étaient atteints d’aucune
incompatibilité, ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher leur nomination.
QUATORZIEME RESOLUTION (Nomination de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes
en charge de la mission de certification des informations (le cas échéant consolidées) en matière de
durabilité)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Ordinaires, en conformité avec l’article L. 22-10-36 du code de commerce, décide de nommer, en qualité de
Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations (le cas échéant consolidées)
en matière de durabilité, pour trois exercices, soit la durée des mandats restant à courir au titre de la mission de
certification des comptes, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027 :
− Le Cabinet KPMG SA (775 726 417 RCS Nanterre),
étant précisé que le cabinet KPMG SA sera représenté par une personne physique répondant aux conditions
nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux
conditions prévues par l’article L. 821-18 du code de commerce.

QUINZIEME RESOLUTION (Nomination de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux
comptes en charge de la mission de certification des informations (le cas échéant consolidées) en matière de
durabilité)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Ordinaires, en conformité avec l’article L. 22-10-36 du code de commerce, décide de nommer, en qualité de
Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations (le cas échéant consolidées)
en matière de durabilité, pour trois exercices, soit la durée des mandats restant à courir au titre de la mission de
certification des comptes, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027 :
− Le Cabinet GRANT THORNTON (632 013 843 RCS Nanterre).
étant précisé que le cabinet GRANT THORNTON sera représenté par une personne physique répondant aux
conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité
conformément aux conditions prévues par l’article L. 821-18 du code de commerce.

La résolution 16 est relative à l’avis consultatif sur la stratégie climatique sur la base de la nouvelle feuille de
route RSE 2024-2026, conformément au paragraphe 5.4 du Code Afep Medef.
SEIZIEME RESOLUTION (Avis consultatif sur la stratégie climatique de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Ordinaires, après avoir pris connaissance des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la société
en matière de développement durable et de transition énergétique ainsi que de la nouvelle feuille de route RSE ,
émet un avis consultatif favorable sur la stratégie climatique de la Société et de son Groupe, tels que présentés
au document d’enregistrement universel 2023, Partie « Feuille de Route RSE 2024-2026 », paragraphe n° 5.2.3.

La 17ème résolution a pour objet de permettre l’attribution par le Conseil d’administration d’Eramet d’un
nombre d’actions ne pouvant excéder 790.000 actions gratuites existantes sur une période de trois ans (de mai
2024 à mai 2027) selon les modalités suivantes :
- A tous les salariés du Groupe (sous réserve que les dispositions légales, comptables et fiscales applicables
localement le permettent), attribution d’actions gratuites sans condition de performance au travers du
programme EraShare,
- Aux principaux cadres du Groupe (soit environ 315 personnes) (sous réserve que les dispositions légales,
comptables et fiscales applicables localement le permettent) attribution d’actions gratuites assorties
majoritairement (en totalité pour le Comité exécutif, dont le dirigeant mandataire social) de conditions de
performance appréciables sur une durée de trois ans.
Les 790.000 actions gratuites sur une période de trois ans représentent une attribution annuelle de 0,9% du capital
social au 31 décembre 2023. Les actions gratuites attribuées consisteront en des actions existantes.
La part de l’enveloppe globale maximum pouvant revenir aux dirigeants mandataires sociaux est de 15%.
Les conditions de performance prévues pour la première année d’utilisation (en 2025) de cette autorisation pour
le plan sélectif d’attribution d’actions de performance seront les suivantes :
- performance relative de l’action Eramet pour 25% de l’attribution. Il s’agit de comparer en moyenne sur trois
ans l’évolution annuelle du taux de rentabilité de l’action (« total shareholder return ») par rapport à celui
d’un panel constitué de sociétés minières comparables appartenant à l’indice Euromoney Global Mining
Index, les conditions de performance étant remplies à 100% si le classement d’Eramet est entre le 1er et le
25ème percentile du panel.
- performance intrinsèque de l’EBITDA pour 50% de l’attribution, à conditions économiques constantes du
budget, atteint à 100% si le budget est atteint.
- performance intrinsèque d’atteinte sur trois ans des critères RSE de la feuille de route RSE pour 25% de
l’attribution, les conditions de performance étant remplies à 100% si l’atteinte des critères atteint 100%. Les
résultats de la feuille de route sont publiés annuellement.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Attribution gratuite d’actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit
des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens
de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes, conformément
aux articles L 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la
présente autorisation ne pourra pas excéder 790.000 actions.
Conformément à la réglementation, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à
attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital.
Les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues
par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligible de la Société, sous réserve que l’attribution définitive des
actions soit conditionnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil
d’Administration lors de la décision d’attribution et que leur nombre ne représente pas plus de 15% du plafond
indiqué ci-dessus.
Pour les dirigeants mandataires sociaux et les bénéficiaires des plans dits sélectifs, l’attribution des actions sera
définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à trois ans. Aucune période de
conservation minimale ne sera imposée pour les actions considérées, de sorte que lesdites actions seront librement
cessibles dès leur attribution définitive.
Pour les bénéficiaires, hors dirigeants mandataires sociaux, des plans dits démocratiques destinés à tous les
salariés du Groupe, l’attribution des actions sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée
minimale est fixée à deux ans. En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur ont été
attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale d’un an à compter de l’attribution
définitive des actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où
la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de trois ans, à
n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées, de sorte que lesdites actions seront
librement cessibles dès leur attribution définitive.
Par exception à ce qui précède, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant
l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité de leur bénéficiaire corresp ondant au
classement de la deuxième ou troisième catégorie prévues aux articles L. 341-1 et suivants du Code de la Sécurité
Sociale et lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale.
Les actions gratuites attribuées consisteront en des actions existantes.
La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce dernier déterminera
l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères
d’attribution des actions.
Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée
de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

La résolution 18 permet l’accomplissement des formalités impliquées par la mise en œuvre des autres résolutions
votées par l’Assemblée générale.
DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la
présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.