Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la société et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice social 2008). — L’Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au compte « Report à nouveau » la perte nette de l’exercice, d’un montant de 4 021 338,47 €.

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale prend acte du fait que la société n’a distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices et n’a pas supporté de dépenses somptuaires au sens de l’article 39-4 du CGI.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale approuve la convention visée par l’article L.225-38 du Code de commerce qui a fait l’objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de l’expiration, avec la présente Assemblée, du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Houzé, décide de le renouveler pour une durée de six années qui prendra fin avec l’Assemblée d’approbation des comptes de l’exercice 2014.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de l’expiration, avec la présente Assemblée, du mandat d’administrateur de Monsieur Ugo Supino, décide de le renouveler pour une durée de six années qui prendra fin avec l’Assemblée d’approbation des comptes de l’exercice 2014.

Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de ce que Monsieur Nicolas Houzé a été coopté administrateur par le Conseil du 28 août 2008, sur démission de Monsieur Augustin Belloy, décide en application de l’article L.225-24 du Code de commerce de ratifier cette nomination faite à titre provisoire.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de l’expiration, avec la présente Assemblée, du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit, représentée par Monsieur Olivier Auberty, 63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine, décide de le renouveler pour une durée de six exercices expirant avec l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de l’expiration, avec la présente Assemblée, du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Cailliau dedouit & associes, représenté par Monsieur Laurent Brun, 19, rue Clément Marot – 75008 Paris, décide de le renouveler pour une durée de six exercices expirant avec l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de l’expiration, avec la présente Assemblée, du mandat de Monsieur Didier Cardon, Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Cailliau Dedouit & Associés, 19, rue Clément Marot – 75008 Paris, décide de le renouveler pour une durée de six exercices expirant avec l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Onzième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de l’expiration, avec la présente Assemblée, du mandat de Monsieur Etienne Boris, Commissaire aux comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit, décide de nommer en cette qualité Monsieur Yves Nicolas, 63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine. Son mandat, d’une durée de six exercices, prendra fin avec l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Douzième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, décide de nommer Monsieur Jacques Calvet demeurant 31, avenue Victor Hugo – 75116 Paris en qualité d’administrateur. Son mandat, d’une durée de six années, prendra fin avec l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Treizième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, décide de nommer Monsieur Pierre Xavier demeurant 36, rue Miollis- 75015 Paris, en qualité d’administrateur. Son mandat, d’une durée de six années, prendra fin avec l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Quatorzième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

1°) Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, acheter ou faire acheter des actions de la société dans les limites telles que :

– le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ou 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. A titre indicatif, le capital social était composé de 26 431 186 actions au 31 décembre 2008

– le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée ;

2°) Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra procéder ou faire procéder au rachat des actions de la société, dans les limites fixées ci-dessus, en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :

– l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou

– l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en oeuvre de tout Plan d’Epargne d’Entreprise dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail ; ou

– l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-après à titre extraordinaire ; ou

– la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’opération de fusion, scission ou apport ; ou

– la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

– la mise en oeuvre de tout plan d’actions gratuites de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

– la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ; ou

– la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement notamment dans le cadre de transactions hors marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

3°) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

4°) Fixe à 11 € par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 29 074 287 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société ;

5°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre Autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

6°) Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société et du Groupe adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise ou de Groupe). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des articles L.225-129-6 alinéa 2 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

– délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, s’il le juge opportun, l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés de la société et de ceux des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce dès lors que ces salariés adhéreraient à un Plan d’Epargne d’Entreprise ou de Groupe,

– supprime en faveur de ces personnes, le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

– fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence,

– limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de procéder à cette augmentation,

– confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et, à cet effet :

– fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par le salarié ;

– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

– fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

– fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1°) autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-avant à titre ordinaire, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la sixième résolution, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social de la société ;

2°) confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire ;

La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.