Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2009, ainsi que du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 30 juin 2009, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 306.554.754,21 €.

L’assemblée générale prend acte du rapport du Président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport des commissaires aux comptes sur ce rapport.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte également du fait que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 137 248 € au cours de l’exercice écoulé et que l’impôt futur supporté à raison de ces dépenses et charges s’élèvera à 47 259 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2009 et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 30 juin 2009 fait apparaître un bénéfice net de 306.554.754,21 €.

Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :

Bénéfice
306.554.754,21 €

Affectation à la réserve légale
6.038.422,11 €

Solde
300.516.332,10 €

Report à nouveau antérieur
1.155.174.971,57 €




Bénéfice distribuable
1.455.691.303,67 €

Dividende distribué
129.320.268,00 €

Solde affecté en report à nouveau
1.326.371.035,67 €

Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende de 0,50 € par action.

Un premier acompte sur dividende de 0,50 € par action ayant été versé le 8 juillet 2009, aucun solde n’est distribué.

L’assemblée générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de mise en paiement sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Le montant distribué de 0,50 € par action sera éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts.

Les capitaux propres, après affectation du résultat de l’exercice, s’établissent à 5.148.626.321,81 €.

Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents, a été de :

Nombre d’actions
94.061.439
109.611.879
219.682.974

Dividende par action (en euros)
2,52 (1)
2,52 (1)
1,32 (1)

(1) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont visées.

Cinquième résolution (Approbation des engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à Monsieur Pierre Pringuet). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce les engagements qui y sont énoncés pris au bénéfice de Monsieur Pierre Pringuet, Directeur Général.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Danièle Ricard en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Danièle Ricard.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de la Société Paul Ricard en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de la Société Paul Ricard.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Dominique Comolli en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Dominique Comolli.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Lord Douro en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Lord Douro.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Gérald Frère en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Didier Pineau-Valencienne arrive à échéance et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer en remplacement Monsieur Gérald Frère en qualité d’Administrateur.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Monsieur Gérald Frère a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’il accepte ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

Onzième résolution (Nomination de Monsieur Michel Chambaud en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Gérard Théry arrive à échéance et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer en remplacement Monsieur Michel Chambaud en qualité d’Administrateur.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Monsieur Michel Chambaud a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’il accepte ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Anders Narvinger en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Monsieur William H. Webb arrive à échéance et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer en remplacement Monsieur Anders Narvinger en qualité d’Administrateur.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Monsieur Anders Narvinger a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’il accepte ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

Treizième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, fixe le montant global annuel des jetons de présence à 750 000 € pour l’exercice en cours.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la Société en vue de :

(i) leur attribution ou leur cession aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; ou

(ii) la couverture de ses engagements au titre d’options avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consenties aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; ou

(iii) leur attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L.3332-14 du Code du travail ; ou

(iv) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou

(v) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

(vi) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’assemblée générale ; ou

(vii) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; et

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le conseil d’administration appréciera; toutefois, en période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées que dans le strict respect des conditions de l’article 232-17 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs, et uniquement :

– si d’une part, l’offre d’achat des titres Pernod Ricard est réglée intégralement en numéraire ;

– et si, d’autre part, les opérations de rachat (a) sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme déjà en cours, (b) entrent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (v), et © ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 90 €, hors frais d’acquisition.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à 2 327 764 770 € le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 25 864 053 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 90 € ci-dessus autorisé.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’assemblée générale ordinaire le 5 novembre 2008 dans sa 13ème résolution.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations sur capital :

1. Autorise le conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, notamment au terme de la quatorzième résolution ci-dessus ;

2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; et

3. Confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, les opérations d’annulation, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte le 5 novembre 2008 dans sa 14ème résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 à L.228-93 :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) que ce plafond constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 22ème et 25ème résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;

— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu de la 17ème résolution de la présente assemblée. Ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la 21ème résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 7 novembre 2007 dans sa 10ème résolution ;

4. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;

— décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

— décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

— prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

5. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

— le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 80 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la 16ème résolution, étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) que ce plafond est commun aux 18ème, 19ème, 20ème et 25ème résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond ;

— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 4 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à la 16ème résolution de la présente assemblée. Ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la 21ème résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 7 novembre 2007 dans sa 11ème résolution ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

6. Décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

7. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

8. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société telles que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 16 ème et 17 ème résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la 16ème résolution ;

— fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 7 novembre 2007 dans sa 12ème résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le conseil d’administration statuera sur le rapport spécial des commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.

L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 17ème résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration, ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.

L’assemblée générale fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte le 7 novembre 2007 dans sa 13ème résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92 :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, dans la limite de 20 % du capital social, au moment de l’émission, en rémunération des titres apportés à (i) une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, ou (ii) à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon) ;

— décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objets de l’offre publique, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ;

— prend acte que la présente délégation de compétence emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 17ème résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

— d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

— de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

L’assemblée générale fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation. Elle prend acte que la présente délégation met fin à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte en date du 7 novembre 2007 dans sa 14ème résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, de valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance tels que des obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ;

Les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère ;

2. Décide que le montant nominal total des émissions (i) de valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance, et (ii) de titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra pas dépasser un plafond de 5 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies) étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment des plafonds relatifs aux émissions de titres de créance autorisées par la présente assemblée en vertu des 16ème et 17ème résolutions et des émissions d’obligations qui pourraient être décidées ou autorisées par le conseil d’administration sur le fondement de l’article L.228-40 du Code de commerce ;

Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe précédent, la contre-valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance et des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, émises en devises étrangère, sera appréciée à la date de la décision d’émission ;

3. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

(i) procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;

(ii) arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et la date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

(iii) fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;

(iv) s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; et

(v) plus généralement, faire le nécessaire.

4. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. L’assemblée générale prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 7 novembre 2007 dans sa 15ème résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

2. décide de fixer à 200 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que ce plafond :

— est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

— s’imputera également sur le montant du plafond d’augmentation de capital fixé à la 16ème résolution.

3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

— décider, en cas de distributions d’actions gratuites :

(i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

(ii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

4. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 7 novembre 2007 dans sa 16ème résolution.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir aux salariés et dirigeants de la Société des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre ou à l’achat d’actions existantes de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, au bénéfice des salariés et dirigeants sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ou à l’achat d’actions existantes ;

2. décide que le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital social actuel de la Société ;

3. décide que :

(i) conformément à l’article L.225-177 du Code du commerce, en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties, ce prix ne pouvant être inférieur à la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties ;

(ii) conformément à l’article L.225-179 du Code du commerce, en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties, ce prix ne pouvant être inférieur ni à la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société conformément aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

4. décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder 10 ans à compter de la date d’attribution des options par le conseil d’administration ;

5. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante ;

6. décide que le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ;

7. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et déterminer, dans les limites légales ou réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

(i) fixer la ou les périodes d’exercice des options dans la limite visée ci-dessus, fixer le prix de souscription ou d’achat des actions suivant les modalités déterminées ci-dessus, arrêter la liste des bénéficiaires des options, fixer éventuellement le nombre d’options offertes à chacun d’eux et décider l’interdiction éventuelle de revente immédiate des actions qui seront achetées et/ou souscrites ; le conseil d’administration pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil déterminera ;

(ii) arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription d’actions de la Société à émettre ;

(iii) prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres ;

(iv) imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

(iv) procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts, et effectuera les formalités de publicité.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, le conseil d’administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation, consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée, annule et remplace pour sa partie non utilisée l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 7 novembre 2006 dans sa 9ème résolution.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration la compétence, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, ainsi que de fixer les conditions d’exercice et les autres caractéristiques desdits bons ;

2. Décide que le montant nominal maximum des actions ordinaires qui pourraient ainsi être émises par exercice de ces bons ne pourra pas dépasser un plafond de 145 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par l’assemblée générale, et le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

3. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de compétence.

La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 5 novembre 2008 dans sa 15ème résolution.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. Décide de fixer à 2 % du capital social à l’issue de la présente assemblée générale le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que :

– ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond fixé aux 16ème et 17ème résolutions ci-avant.

3. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. Autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-1 et L.3332-19 du Code du travail ;

5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 5 novembre 2008 dans sa 16ème résolution ;

7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet notamment :

– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ;

– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Vingt-sixième résolution (Modification des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les articles 20 et 24 des statuts comme suit :

— le deuxième alinéa de l’article 20 est remplacé par un alinéa rédigé comme suit : « Quelle que soit la durée pour laquelle il lui a été conféré, le mandat de Président – lequel est toujours rééligible – prend fin au plus tard à l’issue de la première séance du Conseil d’ Administration tenue après qu’il aura atteint l’âge de soixante-quinze ans. »

— le reste de l’article 20 demeure inchangé.

— le troisième alinéa du paragraphe I de l’article 24 est remplacé par un alinéa rédigé comme suit : « Dans l’hypothèse où le Président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables, y compris celles relatives à sa limite d’âge ».

— le premier alinéa du paragraphe II de l’article 24 est remplacé par un alinéa rédigé comme suit : « Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le Président du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration nomme un directeur général. Quelle que soit la durée pour laquelle il lui a été conféré, le mandat de directeur général prend fin au plus tard à l’issue de la première séance du Conseil d’Administration tenue après qu’il aura atteint l’âge de soixante-cinq ans. »

— le reste de l’article 24 demeure inchangé.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.