PREMIERE RESOLUTION – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 juin 2009, tels qu’ils lui ont été présentés et qui laissent apparaître un bénéfice de 1.428.414,00 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle prend acte que la société a supporté, au cours de l’exercice clos le 30 juin 2009, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code pour un montant total de 6.918 € uniquement constituées par des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale, après présentation du rapport du Président rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et des procédures de contrôle interne et lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, prend acte de cette communication.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 30 juin 2009 quitus de l’exécution de leur mandat aux administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009 tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration et qui font apparaitre un bénéfice de 810.853 €.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 30 juin 2009 quitus de l’exécution de leur mandat aux administrateurs.

TROISIEME RESOLUTION- L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2009 font apparaître un bénéfice net comptable de 1.428.414,00 € décide de l’affecter de la manière suivante

A titre de dividende global 307.547,94 €, soit un dividende par action de 0.06 €

Le solde soit 1.120.866,06 au poste « autres réserves »

L’Assemblée Générale reconnaît en outre que, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercice clos le
Dividende distribué

30 juin 2008
Néant

30 juin 2007
Néant

30 juin 2006
358.805,93

QUATRIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, prend acte des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

En particulier, elle approuve l’adhésion des sociétés FKB et Kitchen Bazaar à la convention de trésorerie entre les sociétés du groupe ayant fait l’objet d’une autorisation du conseil d’administration du 30 septembre 2008.

CINQUIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, ratifie la convention suivante conclue au cours de l’exercice clos le 30 juin 2009 :

assistance apportée par MASTRAD INC à MASTRAD en matière commerciale et de marketing. A ce titre, MASTRAD INC fait appel à des prestations fournies par SAJOMA PROPERTIES INC, société de droit américain dont Monsieur Mathieu Lion est dirigeant. Cette convention entre MASTRAD INC et SAJOMA PROPERTIES INC avait fait l’objet d’une autorisation en tant que de besoin par le conseil d’administration de la Société du 18 février 2008.

Au titre de cette assistance, MASTRAD INC a facturé pour l’exercice écoulé un total de 108.647,19 USD (frais compris)

SIXIEME RESOLUTION – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, pendant une période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément aux articles L.225-209-1 du Code de commerce, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
soit de l’annulation de titres par voie de réduction de capital ;
de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 7,13 €.

Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social, est de 50.000 actions.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 356.500 € (au cours maximum d’achat autorisé de 7,13 euros).

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de :

− passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ;

− remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

SEPTIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de Quatre Mille Cinq Cents Euros (4.500 €), étant ici précisé que cette décision s’applique pour l’exercice en cours.

HUITIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale prend acte que le mandat de Monsieur Philippe GUILLARD, commissaire aux comptes titulaire, prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015.

NEUVIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale, prenant acte de ce que le mandat de la société Bilan, Certification et Prévention ayant pris fin et n’a pas été renouvelé, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015 :

Monsieur Etienne GERBER – Né le 29 mars 1951 à Paris – Demeurant 110 avenue Simon Bolivar – 75019 Paris – De nationalité française

En application de l’article L.621-22 du code monétaire et financier, il a été demandé à l’Autorité des marchés financiers d’émettre une éventuelle observation sur la proposition soumise à l’assemblée de renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Guillard et de nomination de Monsieur Gerber en qualité de commissaire aux comptes suppléant. L’assemblée prend acte que ces observations ont été portées à sa connaissance.

DIXIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015:

Monsieur Thibault HOUELLEU- Né le 13 octobre 1962 à Châteauroux -Demeurant 85, rue Manin 75019 Paris – De nationalité française.

ONZIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015:

Monsieur Jean-François LION – né le 13 novembre 1967- Demeurant 18, rue Duret – 75016 Paris – De nationalité française.

DOUZIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

TREIZIEME RESOLUTION – L’assemblée générale, constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément à la loi:

délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiate et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration ;

décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution et dans les quatorzième et quinzième résolutions ci-après ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de 250.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce, si le conseil d’administration constate une demande excédentaire, cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pouvant toutefois excéder 15 % de l’émission initiale ;

décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

décide que le conseil d’administration pourra :

à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement,

prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Cette délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et rend caduque la délégation consentie à la quinzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 décembre 2007

QUATORZIEME RESOLUTION – L’assemblée générale, constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément à la loi et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135-1 L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de Commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, réalisées par des offres au public, soit dans la limite de 20% du capital par an, par des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration ;

décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond de 250.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi et que toute utilisation de cette délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation du capital de 250.000 euros fixé dans la treizième résolution ci-dessus ;

décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du code de commerce, si le conseil d’administration constate une demande excédentaire, cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pouvant toutefois excéder 15 % de l’émission initiale ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions et valeurs mobilières qui seront émises conformément à la législation ;

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;

décide que le conseil d’administration pourra :

à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement,

prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

QUINZIEME RESOLUTION – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration:

délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentation de capital par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes et par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 50.000 euros, étant précisé que toute utilisation de cette délégation devra être imputée sur le plafond nominal global de 250.000 euros fixé à la treizième et quatorzième résolutions ci-dessus ;

décide que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ;

décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur.

Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et rend caduque la délégation consentie à la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 décembre 2007.

SEIZIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code commerce et de l’article L.3332-1 du Code du travail et sous la condition suspensive de l’adoption des treizième et quatorzième résolutions ci-dessus :

- délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L.443-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe ») ;

- décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe ;

- fixe à une année à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

- décide de fixer à 2.500 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises ;

- décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-1 du Code du

travail.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION- L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.