Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 lesquels font apparaître une perte de 140 909,86 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation de résultat). — L’assemblée générale décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 140 909,86 euros de la manière suivante :

En totalité soit la somme de au compte “Report à nouveau” qui passe ainsi de la somme de 5 990 169,78 euros a la somme de 5 849 259,92 euros

140 909,86 euros

Total : perte de l’exercice

140 909,86 euros

L’assemblée générale décide ensuite de :

Prélever la somme de du compte “Report à nouveau” qui passe ainsi de la somme de 5 849 259,92 euros a la somme de 5 846 145,92 euros

3 114 euros

Et d’affecter ladite somme de au compte “Réserve légale” qui passe ainsi de la somme de 24 750 euros a la somme de 27 864 euros.

3 114 euros

Rappel des dividendes distribués

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice clos le

Dividende distribué

30/09/2006

0,17

30/09/2007

0

30/09/2008

0

Troisième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 lesquels font apparaître un résultat net de l’ensemble consolidé de -2 842 985 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale décide de renouveler les mandats d’administrateur pour une durée de 6 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 de :

— Julien SAADA ;

— Grégory MAGER ;

— Robert MAGER.

Sixième résolution . — L’assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs, en adjonction aux membres existants :

— Jill BELASCO, née le 22 mai 1956 à New-York, NY, USA, demeurant 438 Howland Canal, Venice, CA 90291, USA.

— Scott OSHRY, né le 9 avril 1967 à Los Angeles, CA, demeurant 10727 Wilshire Boulevard, #604 Los Angeles, CA 90024, USA;

— Sean BROSMITH, né le 17 mai 1964 en Floride, USA, demeurant 3356 Beverly Hills Ranch RD, Beverly Hills, CA 90210, USA

pour une durée de 6 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration aux fins d’augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). —

1) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et constaté que le capital était entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d’un plafond maximum de 100 000 euros, d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, en numéraire ou par incorporation de réserves ou primes d’émission :

– par création et émission, avec ou sans prime d’émission, d’actions ordinaires ;

– par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires ou de préférence existantes ;

– par émission de valeurs mobilières composées, donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société ;

Dans ce cadre et sous ces limites, le Conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et notamment :

— Fixer les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;

— Constater la réalisation de ces augmentations de capital ;

— Procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— D’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures ou effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

2) En outre, l’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide que la délégation de compétence générale consentie ci-dessus emporte l’autorisation pour le Conseil d’administration, de décider, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de ladite délégation, au profit des personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

— Investisseurs qualifiés au sens des articles L.411-2, II-4° et D.411-1, I du Code Monétaire et Financier.

L’assemblée générale délègue également au Conseil d’administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie et le nombre de titres à leur attribuer.

En cas d’utilisation de cette délégation par le Conseil d’administration et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, le prix d’émission des nouveaux titres de capital sera fixé comme suit :

— La moyenne des vingt derniers cours de bourse d’ouverture de l’action MAESA SA à la date de décision de l’augmentation de capital.

3) L’assemblée générale décide de fixer la durée de la délégation générale de compétence consentie à 18 mois à compter de ce jour.

4) Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, la délégation de compétence générale consentie prive d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Un rapport spécial des Commissaires aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet sera établi dès l’émission des titres réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Huitième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

— que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 5 ans pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-1 du Code du travail ;

— d’autoriser le Conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 3 000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration aux fins d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des Vendeurs d’une cible). —

1) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux comptes et constaté que le capital était entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d’un plafond maximum de 30 000 euros, d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, en numéraire ou par incorporation de réserves ou primes d’émission :

– par création et émission, avec ou sans prime d’émission, d’actions ordinaires ;

– par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires ou de préférence existantes.

Dans ce cadre et sous ces limites, le Conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et notamment :

— Fixer les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;

— Constater la réalisation de ces augmentations de capital ;

— Procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— D’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures ou effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

2) En outre, l’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide que la délégation de compétence générale consentie ci-dessus emporte l’autorisation pour le Conseil d’administration, de décider de supprimer, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de ladite délégation, au profit des personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

— Vendeurs d’une société cible à MAESA SA

L’assemblée générale délègue également au Conseil d’administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie et le nombre de titres à leur attribuer.

En cas d’utilisation de cette délégation par le Conseil d’administration et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, le prix d’émission des nouveaux titres de capital sera fixé à 38,08 USD, avec une conversion en EUR au taux du jour de la décision de l’augmentation de capital.

3) L’assemblée générale décide de fixer la durée de la délégation générale de compétence consentie à 18 mois à compter de ce jour.

4) Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, la délégation de compétence générale consentie prive d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Un rapport spécial des Commissaires aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet sera établi dès l’émission des titres réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Dixième résolution . — L’assemblée générale décide de modifier, à compter de ce jour, l’article 16 des statuts auquel il est ajouté le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé :

« A titre de règlement intérieur, les décisions ci-après énumérées limitativement, doivent être préalablement autorisées par le Conseil d’administration, cette autorisation n’étant valablement obtenue qu’à une majorité de 5/6e des membres du Conseil d’administration :

— décision de cessation du contrat de travail d’un administrateur dans une filiale américaine de la Société, sauf dans le cas de cessation pour Cause (tel que défini dans les contrats de travail signés avec les administrateurs américains), étant précisé que l’administrateur concerné ne peut participer au vote et que sa voix n’est pris en compte ni pour le calcul du quorum, ni pour le calcul de la majorité ;

— décision de souscription d’un nouvel emprunt d’un montant supérieur à 5 millions d’euros, à l’exception des lignes de crédit à court terme ;

— décision de remboursement d’un compte courant d’associé, qui interviendrait dans des conditions différentes à celles fixées dans le cadre de la convention de compte courant ;

— décision d’augmentation de la rémunération globale d’un dirigeant détenant plus de 25% du capital de la société, au-delà de 380 000 euros ou 500 000 dollars (si la rémunération est fixée en USD) ;

— décision d’acquisition d’une société ou d’une activité détenue directement ou indirectement par un dirigeant de la Société détenant plus de 25 % du capital de la Société. »

Onzième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.