Première résolution (Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la société Compagnie la Lucette par Icade). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ;

(ii) du projet de traité de fusion (y inclus ses annexes) (le Traité de Fusion ) établi par acte sous seing privé le 16 septembre 2010 entre la Société et Compagnie la Lucette, société anonyme au capital social de 260.460.140 euros, dont le siège social est situé 35, rue de la Gare, 75019 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 582 061 727 ( CLL ) ;

(iii) des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis par Messieurs Benoit Gillet et Dominique Ledouble, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 mai 2010 ;

(iv) de l’avis du comité d’entreprise de la Société en date du 8 juillet 2010 ;

(v) des comptes sociaux annuels de CLL et de la Société au 31 décembre 2009 approuvés par leurs assemblées générales en date respectivement du 22 juin 2010 et du 15 avril 2010 ;

1. approuve dans toutes ses stipulations le Traité de Fusion aux termes duquel CLL apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine (la Fusion ), et notamment, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 12 du Traité de Fusion :

- la transmission universelle du patrimoine de CLL à la Société ;

- l’évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan au 31 décembre 2009 de CLL, (i) des éléments d’actif apportés (soit 1.099.646.189 euros) et (ii) des éléments de passif pris en charge (soit 789.601.260 euros), soit un actif net apporté égal à 310.044.929 euros ;

- la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon une parité d’échange de 5 actions Icade pour 39 actions CLL, ce qui correspond à l’émission de 7.482 actions nouvelles de la Société à créer à titre d’augmentation de capital accompagnée du paiement d’une soulte en espèces de 34,44 euros ;

- la fixation de la date de réalisation de la Fusion au 31 octobre 2010 à minuit (la Date de Réalisation de la Fusion ) ;

- la fixation de la date d’effet rétroactif de la Fusion d’un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2010, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par CLL entre le 1er janvier 2010 et la Date de Réalisation de la Fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de la Société et considérées comme accomplies par la Société depuis le 1er janvier 2010 ; et

2. approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 12 du Traité de Fusion, la dissolution de plein droit de CLL sans liquidation à la Date de Réalisation de la Fusion.

Deuxième résolution (Constatation de la réalisation des conditions suspensives et augmentation corrélative du capital d’Icade en rémunération des apports au titre de la fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ;

(ii) du Traité de Fusion ;

(iii) de l’approbation du Traité de Fusion et de la Fusion par les actionnaires de CLL réunis en assemblée générale le 29 octobre 2010 ;

1. constate, en conséquence de l’adoption de la première résolution de la présente assemblée générale, la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article 12 du Traité de Fusion ;

2. en conséquence, constate que (i) la Fusion opérant transmission universelle du patrimoine de CLL au bénéfice de la Société et (ii) la dissolution sans liquidation de CLL, seront définitivement réalisées à la Date de Réalisation de la Fusion conformément aux stipulations du Traité de Fusion, étant précisé que la Fusion prendra effet rétroactivement aux plans comptable et fiscal le 1er janvier 2010 ;

3. prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, qu’il ne sera pas procédé à l’échange des actions CLL détenues par la Société, soit 25.987.651 actions CLL ;

4. décide en conséquence :

- d’augmenter, à la Date de Réalisation de la Fusion, le capital social de la Société d’un montant nominal de 11.404,71 euros, afin de le porter de 78.797.016,56 euros à 78.808.421,27 euros, par la création de 7.482 actions nouvelles à attribuer aux actionnaires de CLL autres que la Société, à raison de 5 actions de la Société pour 39 actions CLL ;

- de procéder, à la Date de Réalisation de la Fusion, au paiement d’une soulte en espèces de 34,44 euros qui sera répartie entre les actionnaires de CLL (à l’exception de la Société) en proportion de leurs droits ;

- que les actions nouvelles de la Société ainsi créées donneront droit aux dividendes qui seraient distribués après la Date de Réalisation de la Fusion et à toute autre distribution qui interviendrait après cette date et bénéficieront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions ordinaires préalablement émises et composant le capital social de la Société ;

- que, dans la mesure où les actions CLL rémunérées dans le cadre de la Fusion sont exclusivement les 58.363 actions gratuites CLL acquises qui seront toujours soumises à une période de conservation au moment de la Date de Réalisation de la Fusion (les Actions Gratuites CLL Acquises ), les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de la Fusion seront, en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 III du Code de commerce, soumises à la période de conservation résiduelle de chacune des tranches concernées d’Actions Gratuites CLL Acquises ;

- que, sous réserve des stipulations du paragraphe précédent, les actions nouvelles de la Société seront (i) entièrement libérées, (ii) libres de toute sûreté et (iii) admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris dans les meilleurs délais à compter de leur émission, sous le même numéro d’identification que les actions ordinaires préalablement émises composant le capital social de la Société (code ISIN FR0000035081) ;

- que, dans la mesure où des actionnaires de CLL ne sont pas propriétaires du nombre d’actions CLL nécessaire pour obtenir, en application de la parité d’échange de la Fusion, un nombre entier d’actions de la Société, cette dernière (i) cédera sur le marché NYSE-Euronext Paris les 5 actions nouvelles de la Société non attribuées correspondant aux droits formant rompus selon les modalités prévues aux articles L. 228-6-1 et R. 228-13 du Code de commerce et (ii) répartira les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus et en proportion desdits droits ;

- que la différence entre le montant de la quote-part d’actif net transféré par CLL correspondant aux actions CLL non détenues par Icade (soit 694.737,87 euros) et le montant nominal de l’augmentation de capital d’Icade (soit 11.404,71 euros), constitue une prime de fusion d’un montant de 683.333,16 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Société et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de la Société ;

5. autorise le conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à :

- imputer sur la prime de fusion l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de CLL par la Société, notamment ceux visés aux troisième et quatrième résolutions de la présente assemblée générale ;

- prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après réalisation de la Fusion ;

- prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ;

6. constate qu’il résultera de l’annulation des actions CLL détenues par la Société un boni de fusion de 59.217.564 euros égal à la différence entre (i) la quote-part de l’actif net transféré par CLL correspondant aux actions CLL détenues par la Société (soit 309.350.191 euros) et (ii) la valeur nette comptable des actions CLL détenues par la Société telle qu’inscrite à l’actif de son bilan au 30 juin 2010 (soit 250.132.627 euros) ;

7. autorise le conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à imputer sur ce boni de fusion l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion, à prélever sur ce boni une somme qui sera portée à la réserve légale, et à donner, en tant que de besoin, au boni de fusion toutes autres affectations ; et

8. donne tous pouvoirs au Président-directeur général, avec faculté de subdélégation, à l’effet (i) de faire toutes démarches nécessaires à la création des actions nouvelles de la Société et à leur admission aux négociations sur le marché NYSE-Euronext Paris et procéder à la cession des 5 actions nouvelles de la Société non attribuées correspondant aux droits formant rompus et (ii), plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion, en particulier établir et signer la déclaration de conformité prévue à l’article L. 236-6 du Code de commerce.

Troisième résolution (Reprise par Icade des engagements de la société Compagnie la Lucette relatifs aux options de souscription d’actions consenties antérieurement à la conclusion du traité de fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ;

(ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

(iii) des rapports des commissaires à la fusion sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature ; et

(iv) du Traité de Fusion aux termes duquel la Société s’est engagée à se substituer à CLL dans le cadre des engagements pris par cette dernière à l’égard des titulaires des 94.458 options de souscriptions d’actions CLL attribuées antérieurement à la conclusion du Traité de Fusion (les Option CLL ) ;

décide, avec effet à la Date de Réalisation de la Fusion :

1. d’approuver la substitution de la Société à CLL, par l’effet de la Fusion, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par CLL à l’égard des titulaires d’Options CLL restant à exercer à la Date de Réalisation de la Fusion, de sorte que ces Options CLL seront reportées sur les actions de la Société selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion ;

2. de renoncer, au profit des titulaires d’Options CLL, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par la Société au fur et à mesure de l’exercice desdites options, étant précisé que les augmentations de capital de la Société résultant de l’exercice des Options CLL seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice d’Options CLL accompagnée des bulletins de souscription et du versement du prix de souscription des actions de la Société ; et

3. de donner tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater le nombre maximum d’actions de la Société pouvant être émises par exercice des Options CLL et de constater le nombre d’actions de la Société émises par exercice des Options CLL ainsi que le montant des augmentations de capital correspondantes, d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, de modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement de faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution et de la poursuite du plan d’Options CLL repris par la Société, notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au conseil d’administration de CLL, y compris procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’Options CLL à l’occasion d’opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital de la Société.

Le conseil d’administration de la Société informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Quatrième résolution (Reprise par Icade des engagements de la société Compagnie la Lucette relatifs aux actions gratuites à acquérir attribuées antérieurement à la conclusion du traité de fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ;

(ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

(iii) des rapports des commissaires à la fusion sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature ; et

(iv) du Traité de Fusion aux termes duquel la Société s’est engagée à se substituer à CLL dans le cadre des engagements pris par cette dernière à l’égard des bénéficiaires des 207.581 actions gratuites CLL à acquérir attribuées antérieurement à la conclusion du Traité de Fusion et qui seront toujours soumises à une période de conservation à la Date de Réalisation de la Fusion (les Actions Gratuites CLL à Acquérir) ;

décide, avec effet à la Date de Réalisation de la Fusion :

1. d’approuver la substitution de la Société à CLL, par l’effet de la Fusion, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par CLL à l’égard des bénéficiaires d’Actions Gratuites CLL à Acquérir attribuées antérieurement à la conclusion du Traité de Fusion, de sorte que les droits des bénéficiaires seront reportés sur les actions de la Société selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion. Il est précisé (i) que les Actions Gratuites CLL Acquises seront rémunérées à raison de 5 actions de la Société pour 39 Actions Gratuites CLL Acquises dans le cadre de la Fusion et (ii) que les actions nouvelles de la Société émises en rémunération desdites Actions Gratuites CLL Acquises seront, en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 III du Code de commerce, soumises à la période de conservation résiduelle de chacune des tranches d’Actions Gratuites CLL Acquises ;

2. de renoncer, au profit des bénéficiaires d’Actions Gratuites CLL à Acquérir, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront, le cas échéant, émises par la Société à titre d’augmentation de capital au fur et à mesure de l’expiration des périodes d’acquisition et sous réserve de la réalisation des conditions donnant le droit aux actions de la Société ; et

3. de donner tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater, à l’issue des périodes d’acquisition, la réalisation des conditions donnant droit aux actions de la Société et d’attribuer en conséquence le nombre d’actions de la Société existantes ou à émettre revenant aux bénéficiaires d’Actions Gratuites CLL à Acquérir, de constater, le cas échéant, le montant des augmentations de capital correspondantes, d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, de modifier les statuts en conséquence, et plus généralement de faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution et de la poursuite du plan d’attribution gratuite d’actions CLL repris par la Société, notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au conseil d’administration de CLL, y compris procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires des Actions Gratuites CLL à Acquérir à l’occasion d’opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital de la Société.

Le conseil d’administration de la Société informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Cinquième résolution (Modification de l’article 5 « capital social » des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et en conséquence de l’approbation des première et deuxième résolutions de la présente assemblée :

1. décide, avec effet à la Date de Réalisation de la Fusion, de modifier le texte de l’article 5 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« Le capital social est fixé à la somme de 78.808.421,27 euros et est divisé en 51.701.849 actions.

Les actions sont toutes de même catégorie et sont entièrement libérées » ; et

2. donne tous pouvoirs au président-directeur général, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à toutes formalités nécessaires afin de modifier les statuts.

Sixième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur relatives aux décisions prises dans le cadre de la présente assemblée.