Première résolution ordinaire (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mai 2010, lesquels font apparaître un bénéfice de 4 209 982,43 €.

En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 29 463,94 ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 9 821,31 €.

Deuxième résolution ordinaire (Affectation du resultat). — L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 4 209 982,94 euros de la manière suivante :

Report à nouveau antérieur

14 147 067,01 €

Résultat bénéficiaire de l’exercice

4 209 982,43 €

Soit un bénéfice distribuable de

18 357 049,44 €

Dividendes (Soit un dividende unitaire de 3 € pour 902 628 actions)

- 2 707 884,00 €

Report à nouveau, soit

15 649 165,44 €

Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social à compter du 22 novembre 2010.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2° de l’article 158-3 du Code général des impôts.

L’assemblée reconnaît avoir été informée de la faculté offerte aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, dont les dividendes perçus sont éligibles à cette réfaction, d’opter pour l’assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18%. Cette option doit être effectuée lors de chaque encaissement. Elle est irrévocable et ne peut être exercée a posteriori.

Rappel des dividendes distribués. — L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice

Dividende distribué

Exercice 2006/2007

3,00 €

Exercice 2007/2008

3,00 €

Exercice 2008/2009

2,80 €

Troisième résolution ordinaire (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 mai 2010 ainsi que les opérations transmises dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

Quatrième résolution ordinaire (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution ordinaire (Attribution des jetons de présence). — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à 15 000 €.

Sixième résolution ordinaire (Renouvellement du Commissaire aux comptes titulaire). — Le mandat de la société In Extenso Mont-Blanc, « Le Panoramique » – 1, rue Maréchal Leclerc – B.P. 175 – 74303 Cluses Cedex, Commissaire aux comptes titulaire, étant arrivé à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2016.

Septième résolution ordinaire (Renouvellement du Commissaire aux comptes titulaire). — Le mandat de la société Mazars 61, rue Henri Régnault 92400 Courbevoie, commissaire aux comptes titulaire, étant arrivé à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2016.

Huitième résolution ordinaire (Renouvellement du Commissaire aux comptes suppléant). — Le mandat du Commissaires aux comptes suppléant Monsieur Bernard Moratille étant arrivé à expiration, l’assemblée générale décide de nommer Monsieur Jean-Louis Fontaine Commissaire aux comptes suppléant de la Société In Extenso Mont-Blanc, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2016.

Neuvième résolution ordinaire ( Renouvellement du Commissaire aux comptes suppléant). — Le mandat du Commissaires aux comptes suppléant Monsieur Olivier Bietrix étant arrivé à expiration, l’assemblée générale décide de nommer Monsieur Alain Chavance Commissaire aux comptes suppléant de la Société Mazars, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2016.

Dixième résolution ordinaire (Rachat par l’entreprise de ses propres actions). — Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des AGO, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise celui-ci, avec la faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la société ses propres actions.

Le principal objectif est d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et du Plan d’Epargne d’Entreprise.

L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’acquisition d’actions de la société ne doit pas avoir pour effet de baisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.

Les actions acquises par la société doivent être mises sous la forme nominative dès leur acquisition.

Dans ces conditions, le Conseil d’Administration est autorisé par l’Assemblée à faire racheter par Compagnie du Mont-Blanc SA ses propres actions dans la limite de 3 % du capital et de manière raisonnée, en rapport avec les demandes de titres des salariés.

Les actions qui ne trouveraient cependant pas preneur dans un délai d’un an seront annulées par le Conseil d’Administration en vertu de la résolution de nature extraordinaire proposée à cette même Assemblée Générale Mixte (cf. première résolution extraordinaire supra).

L’assemblée générale fixe à 12 mois à compter de la présente assemblée la durée de cette autorisation qui s’annulera pour la période non écoulée à compter de la date de mise en oeuvre par le Conseil d’administration.

Tous pouvoirs donnés au Conseil d’administration avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivants lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des bénéficiaires d’actions en conformité avec les dispositions règlementaires et de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Onzième résolution ordinaire (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Première résolution extraordinaire (Autorisation de réduction de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler les actions propres auto-détenues qui n’auraient pas trouvé acquéreur parmi les bénéficiaires du Plan d’Epargne Entreprise dans un délai d’un an suivant leur rachat par la société.

La loi prévoit que ces actions peuvent être annulées en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du nombre total d’actions par période de 12 mois. Au cas particulier, cette limite se trouve de facto ramenée au pourcentage autorisé de rachat d’actions, soit 3% (cf. dixième résolution de nature ordinaire infra).

Deuxième résolution extraordinaire (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires :

— constate que les actions détenues par le personnel de la société représentent moins de 3 % du capital social.

— décide d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant maximum de 174 468 euros par l’émission de 22 872 actions nouvelles d’une valeur nominale de 7.63 euros (arrondis) chacune à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société.

— délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires afin de réaliser l’augmentation de capital, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans le délai maximum de cinq ans à compter de la décision de l’assemblée, au profit des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, après avoir établi celui-ci dans les conditions prévues par l’article L. 443‑1 du Code du travail, et fixer le montant de chaque émission dans la limite de 174 468 euros,

– déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital,

– déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l’article L. 443-5 du Code du travail,

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés,

– fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de trois ans à compter de la souscription prévu par l’article L. 225- 138-l du Code du commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur; par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,

– recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites

– constater la réalisation de l’augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation

– effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les actions ainsi émises seront créées avec jouissance à compter de la date de leur souscription.

Pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

Troisième résolution extraordinaire (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.