Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2010, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 30 juin 2010, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 89 124 863,67 €.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte également du fait que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 148 136 € au cours de l’exercice écoulé et que l’impôt futur supporté à raison de ces dépenses et charges s’élèvera à 51 003 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2010 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2010 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 30 juin 2010 fait apparaître un bénéfice net de 89 124 863,67 €.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :

Bénéfice

89 124 863,67 €

Affectation à la réserve légale

866 725,44 €

Solde

88 258 138,23 €

Report à nouveau antérieur

1 327 012 295,17 €

Bénéfice distribuable

1 415 270 433,40 €

Dividende distribué

354 071 299,42 €

Solde affecté en report à nouveau

1 061 199 133,98 €

Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende de 1,34 euro par action.

Un premier acompte sur dividende de 0,61 euro par action ayant été versé le 7 juillet 2010, le solde, soit 0,73 euro par action sera détaché le 12 novembre 2010 et mis en paiement le 17 novembre 2010.

L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de mise en paiement sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Le montant distribué de 1,34 euro par action sera éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts.

Les capitaux propres, après affectation du résultat de l’exercice, s’établissent à 4 895 211 368,67 €.

Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents, a été de :

2006/2007

2007/2008

2008/2009

Nombre d’actions

109 611 879

219 682 974

258 640 536

Dividende par action (en euros)

2,52(1)

1,32(1)

(1) Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont visées.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur François Gérard en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur François Gérard.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Nomination de Madame Susan Murray en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Susan Murray en qualité de nouvel Administrateur.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Madame Susan Murray a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’elle accepte ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet Mazars, dont le siège social est situé Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault, 92075 Paris-La Défense, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler son mandat de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera en 2016 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Patrick de Cambourg, dont l’adresse est située 61, rue Henri Regnault, 92075 Paris-La Défense, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler son mandat de Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera en 2016 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe le montant global annuel des jetons de présence à 840 000 euros pour l’exercice en cours.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la Société en vue de :

(i) leur attribution ou leur cession aux salariés et/ou Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; ou

(ii) la couverture de ses engagements au titre d’options avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consenties aux salariés et Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; ou

(iii) leur attribution gratuite aux salariés de la Société et/ou aux salariés et mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L. 3332-14 du Code du travail ; ou

(iv) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social ; ou

(v) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

(vi) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale du 2 novembre 2009 dans sa 15ème résolution ; ou

(vii) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF ; et

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’Administration appréciera ; toutefois, en période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées que dans le strict respect des conditions de l’article 232-15 du Règlement Général de l’AMF, afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs, et uniquement :

– si d’une part, l’offre d’achat des titres Pernod Ricard est réglée intégralement en numéraire ;

– et si, d’autre part, les opérations de rachat (a) sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme déjà en cours, (b) entrent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (v), et © ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 100 €, hors frais d’acquisition.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 2 642 428 100 € le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 26 424 281 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 100 € ci-dessus autorisé.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’AMF et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et son vote positif prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à ce jour, la délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’Assemblée Générale Ordinaire le 2 novembre 2009 dans sa 14ème résolution.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions de performance aux membres du personnel salarié de la Société et/ou aux membres du personnel salarié et mandataires sociaux des sociétés du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des membres du personnel salarié et mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à l’exclusion du Directeur Général et du Président du Conseil d’Administration de la Société ;

2. décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront pas porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre représentant plus de 0,67% du capital social de la Société tel que constaté au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital de la Société ;

3. décide que :

(i) l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans ;

(ii) la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée par le Conseil d’Administration à deux ans au minimum à compter de l’attribution définitive des actions ; et

(iii) le Conseil d’Administration pourra, sous réserve de fixer la durée de la période d’acquisition à quatre ans au minimum, n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ;

4. décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les deuxième ou troisième catégories prévues par l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions seront définitivement acquises et immédiatement cessibles ;

5. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises sur le fondement de la présente autorisation ;

6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment afin de :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

— fixer, dans les limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— déterminer les critères d’attribution des actions, les conditions et les modalités d’attribution desdites actions et en particulier la période d’acquisition, la période de conservation des actions ainsi attribuées et les conditions de performance, étant précisé que l’attribution définitive des actions sera soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;

— inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

— prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société intervenues en période d’acquisition, telles que visées à l’article L.225-181 al. 2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera ;

— imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

— et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; et

7. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à compter de la même date, pour la part non utilisée à ce jour, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 7 novembre 2007 dans sa 18ème résolution.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, ainsi que de fixer les conditions d’exercice et les autres caractéristiques desdits bons ;

2. décide que le montant nominal maximum des actions ordinaires qui pourraient ainsi être émises par exercice de ces bons ne pourra pas dépasser un plafond de 102 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par l’Assemblée Générale, et le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

3. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de compétence.

La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Votée favorablement, elle prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 2 novembre 2009 dans sa 24ème résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. décide de fixer à 2% du capital social à l’issue de la présente Assemblée Générale le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que :

— ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant des plafonds fixés aux 16ème et 17ème résolutions de l’Assemblée Générale du 2 novembre 2009 ;

3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20% à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-1 et L.3332-19 du Code du travail ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 2 novembre 2009 dans sa 25ème résolution ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet notamment :

— d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ;

— le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Quatorzième résolution (Modifications statutaires relatives à la faculté pour le Conseil d’Administration de nommer des censeurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 27 existant des statuts comme suit (les parties ajoutées étant signalées en gras) et d’insérer à la suite de l’article 27 existant un nouvel article rédigé comme suit :

— « Article 27 : Conventions entre la société et un dirigeant ; un administrateur, un censeur ou un actionnaire.

Toute convention intervenant entre la société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses censeurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à la procédure d’autorisation, de vérification et d’approbation prévue par le Code de commerce.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’Administration sauf lorsqu’en raison de leur objet, ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux Comptes.

En outre, les engagements pris au bénéfice du Président, du Directeur Général, ou de l’un des Directeurs Généraux Délégués par la société ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l’article L.233-16 du Code de commerce, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, sont soumis à la procédure d’autorisation, de vérification et d’approbation prévue par le Code de commerce. En cas de nomination aux fonctions de Président, de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué d’une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l’article L. 233-16 du Code de commerce, les dispositions dudit contrat correspondant, le cas échéant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, sont également soumises à la procédure d’autorisation, de vérification et d’approbation prévue par le Code de commerce. »

— « Article 28 : Censeurs :

Le Conseil d’Administration peut, sur proposition de son Président, nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies parmi ou en dehors des actionnaires.

Leur mission est fixée en conformité avec la loi et les statuts par le Conseil d’Administration. Les censeurs peuvent participer aux comités créés par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration détermine la durée de leur mandat, auquel il peut mettre fin à tout moment. Les censeurs peuvent être renouvelés dans leurs fonctions.

Les censeurs sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration, auxquelles ils participent avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité des délibérations du Conseil d’Administration.

Les modalités de la rémunération du ou des censeur(s) sont arrêtées par le Conseil d’Administration, qui peut leur reverser une partie des jetons de présence que l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a alloués à ses membres.

Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de discrétion que les Administrateurs ».

Les articles 28 à 39 existants sont renumérotés en conséquence.

Quinzième résolution (Modifications statutaires relatives aux modalités de participation et de vote aux Assemblées Générales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de remplacer le paragraphe I de l’article 32 existant des statuts, qui deviendrait l’article 33 à la suite de la renumérotation consécutive au vote de la 14ème résolution ci-avant, par un nouveau paragraphe rédigé comme suit :

— « Article 33 Composition et tenue des assemblées générales :

I. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions ; nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint d’actionnaire.

Le droit de participer aux Assemblées ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les représentants de sociétés actionnaires ont accès aux Assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires.

L’usufruitier représente valablement le nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Ordinaires et le nu-propriétaire représente l’usufruitier dans les Assemblées Extraordinaires.

– Votes par procuration et par correspondance : Tout actionnaire peut donner pouvoir dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

Notamment les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser le formulaire de procuration et de vote par correspondance établi par la société ou son établissement centralisateur, soit sous forme de papier, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission, y compris Internet.

Les votes par correspondance sont pris en compte à la condition que les bulletins de vote parviennent à la Société trois jours au moins avant l’Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’Administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil (à savoir l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire) et aux articles R. 225-77 3° et R. 225-79 du Code de commerce et, de façon plus générale, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

– Participation aux Assemblées Générales par des moyens de télécommunication et télétransmission : Si le Conseil d’Administration le permet au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires pourront participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires (BALO).

Dans ce cas, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée en utilisant ces moyens. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Seizième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.