Première résolution (Approbation du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Garonor France XI par Foncière Europe Logistique)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes, établi par acte sous seing privé en date du 28 octobre 2010, entre Foncière Europe Logistique et la société Garonor France XI, société à responsabilité limitée au capital de 20 000 euros, ayant son siège social 30 avenue Kleber – 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 428 699 201, aux termes duquel :

- la société Garonor France XI fait apport à la Société de l’intégralité des éléments d’actif et de passif constituant son patrimoine, dont la valeur nette est évaluée à 135.659,16 euros ;

- ladite fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :

(i) l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du projet de traité de fusion et des apports stipulés audit traité de fusion ;

(ii) l’obtention par la Société de la mainlevée par Calyon et ING Real Estate du nantissement portant sur la totalité des titres de Garonor France XI ;

La Société étant propriétaire de la totalité des parts sociales composant le capital de la société Garonor France XI depuis la date du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Paris du projet de fusion, il n’y a pas lieu d’augmenter le capital de la Société en rémunération de l’apport-fusion de la société Garonor France XI, ni de procéder à l’échange de parts sociales de la société Garonor France XI contre des actions de la Société, ni corrélativement de déterminer un rapport d’échange entre les titres des dites sociétés.

L’assemblée générale, prenant acte que la différence entre la valeur vénale des parts sociales de la société Garonor France XI détenues par la Société et le montant de l’actif net comptable apporté au titre de la fusion, soit 3.173.581,59 euros, constitue un mali technique qui, en application de la réglementation comptable applicable au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, sera inscrit en immobilisation incorporelles à l’actif du bilan de la Société dans un sous compte intitulé « Mali de fusion » du compte « Fonds commercial », approuve dans toutes ses parties ledit traité et décide la fusion par absorption de la société Garonor France XI par la Société.

Deuxième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société Garonor France XI par Foncière Europe Logistique et pouvoirs au gérant)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, approuve expressément les apports ainsi effectués par la société Garonor France XI à la Société et l’évaluation qui a été faite dans le projet de traité de fusion de l’actif net comptable apporté qui s’élève à 135.659,16 euros.

L’assemblée générale constate l’accomplissement des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de traité de fusion visé à la résolution précédente et, ce constat réalisé, constate la réalisation définitive de la fusion-absorption et de ce fait la dissolution de plein droit de la société Garonor France XI, à l’issue de la présente assemblée, sans liquidation.

L’assemblée générale, en tant que de besoin, donne tous pouvoirs au gérant à l’effet de :

- réitérer, si besoin est et sous toutes formes, l’apport à titre de fusion effectué par la société Garonor France XI à Foncière Europe Logistique, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société Garonor France XI dans le cadre de sa fusion-absorption à Foncière Europe Logistique ;

- remplir toutes formalités, faire toutes déclarations ainsi que toutes significations et notifications ;

- aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Troisième résolution (Approbation du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Garonor France XVI par Foncière Europe Logistique)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes établi par acte sous seing privé en date du 28 octobre 2010, entre Foncière Europe Logistique et la société Garonor France XVI, société à responsabilité limitée au capital de 223 520 euros, ayant son siège social 30 avenue Kleber – 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 431 237 866, aux termes duquel :

- la société Garonor France XVI fait apport à la Société de l’intégralité des éléments d’actif et de passif constituant son patrimoine, dont la valeur nette est évaluée à 580.195,81 euros ;

- ladite fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :

(i) l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du projet de traité de fusion et des apports stipulés audit traité de fusion ;

(ii) l’obtention par la Société de la mainlevée par Calyon et ING Real Estate du nantissement portant sur la totalité des titres de Garonor France XVI ;

La Société étant propriétaire de la totalité des parts sociales composant le capital de la société Garonor France XVI depuis la date du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Paris du projet de fusion, il n’y a pas lieu d’augmenter le capital de la Société en rémunération de l’apport-fusion de la société Garonor France XVI, ni de procéder à l’échange de parts sociales de la société Garonor France XVI contre des actions de la Société, ni corrélativement de déterminer un rapport d’échange entre les titres des dites sociétés.

L’assemblée générale, prenant acte que la différence entre la valeur vénale des parts sociales de la société Garonor France XVI détenues par la Société et le montant de l’actif net comptable apporté au titre de la fusion, soit 3.114.334,95 euros, constitue un mali technique qui, en application de la réglementation comptable applicable au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, sera inscrit en immobilisation incorporelles à l’actif du bilan de la Société dans un sous compte intitulé « Mali de fusion » du compte « Fonds commercial », approuve dans toutes ses parties ledit traité et décide la fusion par absorption de la société Garonor France XVI par la Société.

Quatrième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société Garonor France XVI par Foncière Europe Logistique et pouvoirs au gérant)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, approuve expressément les apports ainsi effectués par la société Garonor France XVI à la Société et l’évaluation qui a été faite dans le projet de traité de fusion de l’actif net comptable apporté qui s’élève à 580.195,81 euros.

L’assemblée générale constate l’accomplissement des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de traité de fusion visé à la résolution précédente et, ce constat réalisé, constate la réalisation définitive de la fusion-absorption et de ce fait la dissolution de plein droit de la société Garonor France XVI, à l’issue de la présente assemblée, sans liquidation.

L’assemblée générale, en tant que de besoin, donne tous pouvoirs au gérant à l’effet de :

- réitérer, si besoin est et sous toutes formes, l’apport à titre de fusion effectué par la société Garonor France XVI à Foncière Europe Logistique, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société Garonor France XVI dans le cadre de sa fusion-absorption à Foncière Europe Logistique ;

- remplir toutes formalités, faire toutes déclarations ainsi que toutes significations et notifications ;

- aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Cinquième résolution (Approbation du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Garonor France XXVII par Foncière Europe Logistique)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes établi par acte sous seing privé en date du 28 octobre 2010, entre Foncière Europe Logistique et la société Garonor France XXVII, société à responsabilité limitée au capital de 8 000 euros, ayant son siège social 30 avenue Kleber – 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 434 649 232, aux termes duquel :

- la société Garonor France XXVII fait apport à la Société de l’intégralité des éléments d’actif et de passif constituant son patrimoine, dont la valeur nette est évaluée à 171.870,58 euros ;

- ladite fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :

(i) l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du projet de traité de fusion et des apports stipulés audit traité de fusion ;

(ii) l’obtention par la Société de la mainlevée par Calyon et ING Real Estate du nantissement portant sur la totalité des titres de Garonor France XXVII ;

La Société étant propriétaire de la totalité des parts sociales composant le capital de la société Garonor France XXVII depuis la date du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Paris du projet de fusion, il n’y a pas lieu d’augmenter le capital de la Société en rémunération de l’apport-fusion de la société Garonor France XXVII, ni de procéder à l’échange de parts sociales de la société Garonor France XXVII contre des actions de la Société, ni corrélativement de déterminer un rapport d’échange entre les titres des dites sociétés.

L’assemblée générale, prenant acte que la différence entre la valeur vénale des parts sociales de la société Garonor France XXVII détenues par la Société et le montant de l’actif net comptable apporté au titre de la fusion, soit 4.026.061,28 euros, constitue un mali technique qui, en application de la réglementation comptable applicable au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, sera inscrit en immobilisation incorporelles à l’actif du bilan de la Société dans un sous compte intitulé « Mali de fusion » du compte « Fonds commercial », approuve dans toutes ses parties ledit traité et décide la fusion par absorption de la société Garonor France XXVII par la Société.

Sixième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société Garonor France XXVII par Foncière Europe Logistique et pouvoirs au gérant)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, approuve expressément les apports ainsi effectués par la société Garonor France XXVII à la Société et l’évaluation qui a été faite dans le projet de traité de fusion de l’actif net comptable apporté qui s’élève à 171.870,58 euros.

L’assemblée générale constate l’accomplissement des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de traité de fusion visé à la résolution précédente et, ce constat réalisé, constate la réalisation définitive de la fusion-absorption et de ce fait la dissolution de plein droit de la société Garonor France XXVII, à l’issue de la présente assemblée, sans liquidation.

L’assemblée générale, en tant que de besoin, donne tous pouvoirs au gérant à l’effet de :

- réitérer, si besoin est et sous toutes formes, l’apport à titre de fusion effectué par la société Garonor France XXVII à Foncière Europe Logistique, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société Garonor France XXVII dans le cadre de sa fusion-absorption à Foncière Europe Logistique ;

- remplir toutes formalités, faire toutes déclarations ainsi que toutes significations et notifications ;

- aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Philippe Milot en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant, ratifie la cooptation par le Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Philippe Milot en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Adrien Blanc, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean Laurent en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant, ratifie la cooptation par le Conseil de surveillance de Monsieur Jean Laurent en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Charles Ruggieri, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution (Pouvoirs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.