Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010).

— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 23 213 262,63 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 21 638 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010).

—L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 79 662 068 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende).

— L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 suivante:

Origine :

Bénéfice de l’exercice

23 213 262,63 €

Affectation :

Dividendes

20 038 126,15 €

Autres Réserves

3 175 136,48€

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,49 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du dividende interviendra le 27 avril 2011.

Le paiement des dividendes sera effectué le 2 mai 2011.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 40 894 135 actions composant le capital social au 31 décembre 2010, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

au titre de l’exercice

revenus éligibles à la réfaction

revenus non éligibles à la réfaction

dividendes

autres revenus distribués

2007

17 956 678,08 €(*)

_

_

Soit 0,44 € par action

2008

15 123 559,45 € (*)

_

_

Soit 0,37 € par action

2009

17 993 419,40 €(*)

_

_

Soit 0,44 € par action

(*) Compte non tenu des sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions).

— Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Patrick PETITJEAN).

— Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Patrick PETITJEAN, Directeur Général d’APRIL GROUP, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Bruno ROUSSET en qualité d’administrateur).

— L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Bruno ROUSSET en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur André ARRAGO en qualité d’administrateur).

— L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur André ARRAGO en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Claude AUGROS en qualité d’administrateur).

— L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Claude AUGROS en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Bernard BELLETANTE en qualité d’administrateur).

— L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Bernard BELLETANTE en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Philippe MARCEL en qualité d’administrateur).

— L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Philippe MARCEL en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement de Monsieur Guy RIGAUD en qualité d’administrateur).

— L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Guy RIGAUD en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre ROUSSET en qualité d’administrateur).

— L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Pierre ROUSSET en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution (Nomination de Monsieur Bruno BONNELL en qualité d’administrateur).

— L’Assemblée Générale décide nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Bruno BONNELL demeurant 59 rue Garibaldi – 69006 Lyon.

En conséquence, Monsieur Bruno BONNELL exercera ses fonctions pour une durée de deux ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Jacques TASSI en qualité d’administrateur).

— L’Assemblée Générale décide nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Jacques TASSI demeurant Les Homais – n°1554 chemin de la Suquee – 26130 Clansayes.

En conséquence, Monsieur Jacques TASSI exercera ses fonctions pour une durée de deux ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quinzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil).

— L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à 125 950 euros.

Cette décision est applicable à l’exercice en cours.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce).

— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action APRIL GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par la présente Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22 avril 2010 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 163 576 540 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dix-septième résolution (Ratification du transfert de siège social).

— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie expressément la décision prise par le conseil d’administration dans sa séance du 9 décembre 2010 de transférer le siège social du 83-85, boulevard Marius Vivier Merle – 69487 LYON Cedex 03 à Immeuble APRILIUM – 114, boulevard Marius Vivier Merle – 69439 LYON Cedex 03 à compter du 9 décembre 2010.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail).

— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 500 000 euros de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)).

— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

— Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.

— Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;

– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce.

— Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital social existant au jour de la première attribution dans le respect des limites légales et notamment celles des articles L.225-182 et R. 225-143 du Code de commerce.

— Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et correspondra à 100% de la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie. Le Conseil d’administration aura la faculté d’octroyer une décote de 5% maximale sur le prix de souscription ou d’achat ;

— Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :

– ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,

– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,

– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

— Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

— Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;

– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

— Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)).

— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,

– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 5% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant un durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :

– Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

– Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

– Le cas échéant :

- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts).

— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter de ce jour :

APRIL

En conséquence, le 1er alinéa de l’article 2 des statuts a été modifié comme suit :

“Article 2 – Dénomination

La dénomination de la société est «APRIL » "

Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-deuxième résolution (Mise à jour des statuts).

— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de mettre à jour les dispositions statutaires :

1. Concernant la faculté pour les actionnaires d’inscrire des points ou des projets de résolution à l’ordre du jour :

– de modifier la rédaction des dispositions statutaires au regard des articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce ;

– de modifier en conséquence et comme suit le paragraphe 2 de l’article 20 des statuts :

« 2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la Loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolutions.»

Le reste de l’article demeure inchangé

2. Concernant le maintien du droit de vote double en cas de transfert des actions par suite de fusion ou de scission d’une société actionnaire :

– de préciser les dispositions statutaires au vu de l’article L. 225-124 du Code de commerce tel que modifié par la loi du 4 août 2008 ;

– de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa du paragraphe 2 de l’article 23 des statuts :

« Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sauf dans les cas prévus par la loi. »

Le reste de l’article demeure inchangé

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 24 des statuts).

— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :

— de supprimer la référence à l’autorisation des émissions d’obligations ordinaires par l’Assemblée Générale Ordinaire, afin de permettre au Conseil d’Administration et/ou à l’Assemblée Générale Ordinaire de décider de telles émissions ;

— de supprimer en conséquence le dernier alinéa du paragraphe 1 de l’article 24 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités).

— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.