Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2010, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 84 210 913,15 €.

L’assemblée générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2010 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010 ; fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice de 84 210 913,15 € augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 290 221 594,73 €, s’élève à 374 432 507,88 €.

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice distribuable :

Aux actions

37 735 909,50 €

Au Report à nouveau

336 696 598,38 €

Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 20 avril 2011 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende. L’assemblée fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 1,50 € par action.

L’assemblée générale décide que ce dividende sera mis en paiement le 20 juin 2011. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto détenues sera affectée au compte « Report à nouveau ».

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement tel qu’il résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, lors de l’encaissement des dividendes ou des revenus perçus au cours de l’année, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.

Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :

2009

2008

2007

Nombre d’actions

25 159 073

25 408 000

25 408 000

Nominal des actions

1,00 €

1,00 €

1,00 €

Par action :

- dividende distribué

0,70 €

0,70 €

1,65 €

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport, et approuve les conventions dont il est fait état, hors celles faisant l’objet des cinquième et sixième résolutions.

Cinquième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport, et approuve les engagements de conservation de titres dont il est fait état dans ce rapport, lesquels ont été préalablement autorisés par le conseil d’administration.

Sixième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport, et approuve la cession des 2,14 % de la participation de la société FFP au sein de la société L.F.P.F. – La Française de Participations Financières au profit de la société Etablissements Peugeot Frères pour un prix de 4,5 M€ dont le caractère équitable a été confirmé par un rapport d’expertise. Il est précisé que cette convention a été préalablement autorisée par le conseil d’administration.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert Peugeot). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Robert Peugeot pour une durée de six ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Frédéric Banzet). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Frédéric Banzet pour une durée de six ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Luce Gendry en qualité d’administrateur et renouvellement de son mandat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Mme Luce Gendry décidée par le conseil d’administration dans sa séance du 9 juin 2010 en remplacement de M. Jean-Philippe Thierry, administrateur démissionnaire, pour la durée restant de son mandat, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, et de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de six ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Dixième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à partir de l’exercice 2011, le montant des jetons de présence à allouer globalement aux administrateurs à un montant maximum de 660 000 €.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016, la société SEC 3, 8-10, rue Léon Frot, 75011 Paris, en qualité de commissaire aux comptes titulaire.

La société SEC 3 a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.

L’assemblée générale nomme également pour la même durée et avec la même échéance M. Jean-Philippe Horen, demeurant 8-10, rue Léon Frot, 75011 Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

Douzième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016, la société Mazars, 61, rue Henri Regnault, 92075 La Défense Cedex, en qualité de commissaire aux comptes titulaire.

La société Mazars a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.

L’assemblée générale nomme également pour la même durée et avec la même échéance M. Franck Boyer, demeurant 61, rue Henri Regnault, 92075 La Défense Cedex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

Treizième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;

— l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital, en tant que pratique admise par l’AMF ;

— l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ;

— l’annulation éventuelle des actions acquises, dans les conditions de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 10 juin 2010 au titre de la sixième résolution.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre de titres composant le capital social, étant entendu que la société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital, soit à titre indicatif 2 515 727 actions.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 251 572 700 € et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 100 € par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 10 juin 2010.

Quatorzième résolution (Changement de dénomination sociale ; modification corrélative de l’article 2 des statuts de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la société à compter de ce jour, cette dernière étant désormais dénommée « FFP ».

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 2 (Dénomination sociale) des statuts de la société :

« Article 2 – Dénomination sociale

La dénomination sociale est « FFP ». »

Quinzième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.