Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la délégation de compétence qu’elle avait consentie, dans sa séance du 24 janvier 2006, au conseil d’administration aux fins de procéder à une attribution gratuite d’actions, à savoir :

— les actions qui seront attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation pourront être des actions à émettre et/ou des actions existantes, au seul choix discrétionnaire du conseil d’administration ;

— dans l’hypothèse d’une attribution gratuite d’actions existantes, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour procéder, dans les conditions légales et réglementaires applicables, et notamment les dispositions de l’article L 225-208 du Code de commerce, au rachat des actions de la Société à cette fin.

L’assemblée générale décide que cette modification de la délégation de compétence s’applique aux plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par le conseil d’administration en vertu de la délégation susvisée pour lesquels l’attribution définitive des actions aux attributaires n’a pas encore été réalisée.

L’assemblée générale prend acte que toutes les autres caractéristiques de la délégation de compétence, non expressément visées par la présente résolution, demeurent inchangées.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale,

— après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,

— après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes,

— statuant en application des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, au profit des membres du personnel salarié assumant des responsabilités particulièrement importantes et/ou des dirigeants de la Société et/ou du personnel salarié assumant des responsabilités particulièrement importantes des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2,I du Code de commerce, à une attribution gratuite d’actions à émettre et/ou existantes.

L’assemblée générale fixe les conditions d’attribution de ces titres de la façon suivante :

— le pourcentage maximal du capital social qui sera attribué dans les conditions définies ci-dessus, est fixé à 4,5 % du capital actuel ;

— la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution de ces actions aux bénéficiaires sera définitive est fixée à deux ans ;

— la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, sachant que cette durée court à compter de l’attribution définitive des actions, est fixée à trois ans ;

— précise que, conformément à la loi, l’autorisation de procéder à une attribution gratuite d’actions à émettre et/ou existantes est donnée pour une durée de 36 mois à compter de ce jour ;

— précise que le conseil d’administration choisira de manière discrétionnaire la modalité d’attribution des actions, à savoir actions à émettre ou actions existantes ;

— prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des attributaires desdites actions et renonciation collective des actionnaires au profit desdits attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporée ;

— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités d’attribution de ces titres et notamment pour déterminer l’identité des bénéficiaires et le cas échéant les critères d’attribution des actions,

— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire ;

- pour fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées ;

- pour procéder, en cas d’attribution d’actions existantes, au rachat des actions par la Société.

L’assemblée générale décide, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, et d’attribuer ce droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

Cette délégation de compétence prive d’effet pour l’avenir, à hauteur de leur partie non utilisée, toute autre délégation de compétence ayant le même objet.

Troisième résolution – Emission, par appel public à l’épargne, de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.

1) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer au conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.228-92 et L 225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous la forme nominative, au maximum 765 150 valeurs mobilières, représentatives de créances ou pas, donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe à l’attribution, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, de 765 150 actions ordinaires nouvelles de la Société, au maximum.

Les plafonds ainsi arrêtés seront diminués le cas échéant du montant de l’émission, sans appel public à l’épargne, de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée en vertu de la délégation accordée par la quatrième résolution ci-dessous.

2) L’assemblée générale fixe à 18 mois la durée de la délégation qui sera décomptée à compter de la présente assemblée.

3) Ces valeurs mobilières devront être souscrites en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et libérées en totalité lors de la souscription.

4) L’assemblée générale décide, notamment en application de l’article L 225-136 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire.

En cas d’utilisation de cette délégation par le conseil d’administration et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’assemblée générale décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacun des titres émis ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera fixé au jour où l’émission sera décidée, par le conseil d’administration conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise.

Ces critères seraient appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription serait déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent.

Dès lors que les actions de la société bénéficient d’une cotation, le cours de bourse devra être pris en compte pour la détermination du prix, conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce.

5) L’exercice de ces valeurs mobilières emportera renonciation automatique des actionnaires à leurs droit préférentiel de souscription aux nouveaux titres de capital à émettre en conséquence de l’exercice des droits y attachés par leurs titulaires, dans les conditions prévues aux présentes.

6) L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourrait également limiter les possibilités de cession de ces valeurs mobilières, celles-ci ne pouvant être cédées qu’avec les titres de capital auxquels elles donnent droit.

7) L’assemblée générale décide qu’il appartiendra au conseil d’administration, dans les limites de la présente délégation, et sous réserve du respect des conditions fixées par la loi de :

— arrêter les conditions de la ou des émissions ;

— déterminer la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, qui pourront être des titres de créances ;

— décider le montant et le nombre de valeurs mobilières à émettre, la valeur nominale, le prix de souscription ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans les limites décidées par l’assemblée générale extraordinaire ;

— déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

— fixer, le cas échéant, le taux d’intérêt de ces valeurs mobilières représentatives de créances, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non paiement des intérêts ;

— déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ;

— fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

— arrêter les termes du contrat d’émission ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures ou effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

8) La délégation de compétence consentie emporte également délégation au conseil d’administration, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital résultant de l’exercice des valeurs mobilières et de fixer dans la limite des décisions de la présente assemblée, les conditions de celle-ci.

Le conseil d’administration est habilité à modifier les statuts en conséquence de cette augmentation de capital.

Les titres de capital nouveaux émis suite à l’exercice des valeurs mobilières seront soumis à toutes les dispositions statutaires, seront entièrement assimilés et jouiront des mêmes droits que les titres de capital anciens à compter de leur date de jouissance.

9) La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

10) Le conseil d’administration rendra compte aux actionnaires, de l’utilisation qui sera faite de la présente délégation, dans les conditions de l’article L.225-100, al.4 du Code de commerce.

1) L�assembl�e g�n�rale, apr�s avoir entendu la lecture du rapport du conseil d�adm

Quatrième résolution – Emission, sans appel public à l’épargne, de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Investisseurs qualifiés.

1) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer au conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.228-91, L.228-92 et L.225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous la forme nominative, au maximum 765 150 valeurs mobilières, représentatives de créances ou pas, donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe à l’attribution, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, de 765 150 actions ordinaires de la Société, au maximum.

Les plafonds ainsi arrêtés seront diminués le cas échéant du montant de l’émission, par appel public à l’épargne, de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée en vertu de la délégation accordée en vertu de la troisième résolution ci-dessus.

2) L’assemblée générale fixe à 18 mois la durée de la délégation qui sera décomptée à compter de la présente assemblée.

3) Ces valeurs mobilières devront être souscrites en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et libérées en totalité lors de la souscription.

4) L’assemblée générale décide, notamment en application de l’article L.225-138 alinéa 1 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

Investisseurs qualifiés au sens des articles L.411-2, II-4° et D.411-1, I du Code monétaire et financier.

En cas d’utilisation de cette délégation par le conseil d’administration et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, l’assemblée générale décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacun des titres émis ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera fixé au jour où l’émission sera décidée, par le conseil d’administration conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise.

Ces critères seraient appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription serait déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent.

Dès lors que les actions de la société bénéficient d’une cotation, le cours de bourse devra être pris en compte pour la détermination du prix, conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce.

5) L’exercice de ces valeurs mobilières emportera renonciation automatique des actionnaires à leurs droit préférentiel de souscription aux nouveaux titres de capital à émettre en conséquence de l’exercice par leurs titulaires des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues aux présentes.

6) L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourrait également limiter les possibilités de cession de ces valeurs mobilières, celles-ci ne pouvant être cédées qu’avec les titres de capital auxquels elles donnent droit.

7) L’assemblée générale décide qu’il appartiendra au conseil d’administration, dans les limites de la présente délégation, et sous réserve du respect des conditions fixées par la loi de :

— arrêter les conditions de la ou des émissions ;

— déterminer la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, qui pourront être des titres de créances ;

— décider le montant et le nombre de valeurs mobilières à émettre, la valeur nominale, le prix de souscription ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans les limites décidées par l’assemblée générale extraordinaire ;

— déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

— fixer, le cas échéant, le taux d’intérêt de ces valeurs mobilières représentatives de créances, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non paiement des intérêts ;

— déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ;

— fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive. à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

— arrêter les termes du contrat d’émission ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures ou effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

8) La délégation de compétence consentie emporte également délégation au conseil d’administration, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital résultant de l’exercice des valeurs mobilières et de fixer dans la limite des décisions de la présente assemblée, les conditions de celle-ci.

Le conseil d’administration est habilité à modifier les statuts en conséquence de cette augmentation de capital.

Les titres de capital nouveaux émis suite à l’exercice des valeurs mobilières seront soumis à toutes les dispositions statutaires, seront entièrement assimilés et jouiront des mêmes droits que les titres de capital anciens à compter de leur date de jouissance.

9) La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur, le cas échéant de la partie non encore utilisée par le conseil d’administration.

10) Le conseil d’administration rendra compte aux actionnaires, de l’utilisation qui sera faite de la présente délégation, dans les conditions de l’article L.225-100, al.4 du Code de commerce.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités nécessaires.