Première résolution :

Modification de la durée du mandat des administrateurs

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de ramener de six ans à quatre ans la durée du mandat des administrateurs.

Deuxième résolution :

Modification de l’article 14.2 des statuts sociaux

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption de la résolution précédente, décide de modifier l’article 14.2 des statuts sociaux comme suit :

Ancienne rédaction :

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14.2. La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Nouvelle rédaction :

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14.2. La durée de leurs fonctions est de quatre années. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Troisième résolution :

Augmentation de capital réservé aux salariés (article L.225-129-6 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-138-1 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions nouvelles de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2°) Décide que le Conseil d’Administration pourra décider l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les limites prévues par les articles L.3332-21 et suivants du Code du travail, les actionnaires renonçant à tout droit sur les titres susceptibles d’être émis gratuitement.

3°) Décide que :

(i) le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital et/ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation, par la présente résolution est de 13.946 € ou de sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) ou unité(s) autorisée(s) ;

(ii) étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et que ;

(iii) le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond.

4°) Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail.

5°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail.

6°) Donne tous les pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

(i) déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

(ii) déterminer les caractéristiques, montants, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération des actions ;

(iii) fixer le prix de souscription des actions dans les conditions légales ;

(iv) fixer les dates d’ouverture et de clôture de souscriptions ;

(v) fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la Société ;

(vi) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions qui seront effectivement souscrites ; et

(vii) apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et s’il le juge opportun imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

7°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Quatrième résolution :

Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes sociaux, approuve lesdits comptes sociaux arrêtés par le Conseil d’Administration du 22 mars 2012, lesquels font apparaître une perte de 2.459.375,64 €.

Elle approuve également la gestion de la société DNXCORP telle qu’elle résulte de ces comptes et de ces rapports.

Cinquième résolution :

Affectation du résultat de l’exercice 2011

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide la distribution à titre de dividende de 1,82 € par action, soit au total 5.158.926,50 € pour les 2.834.575 actions composant le capital social, par affectation, savoir :

1. Résultat de l’exercice

-2.459.375,64 €

1. Report à nouveau (hors imputation de l’acompte sur dividendes voté le 15 septembre 2011)

80.252,56 €

1. Réserves « Primes d’émission, de fusion et d’apport »

34.223.539,00 €

1. Le tout formant des sommes distribuables de

31.844.415,92 €

1. Distribution aux actionnaires d’un dividende de

5.158.926,50 €

à prélever sur :

- le report bénéficiaire à concurrence de

80.252,56 €

- les réserves disponibles à concurrence de

5.078.673,94 €

———————

5.158.926,50 €

La distribution décidée d’un dividende de 1,82 € par action est à payer sous déduction de l’acompte sur dividendes de 0,88 € par action votée par le Conseil d’administration réuni le 15 septembre 2011. Compte tenu que ledit acompte a donné lieu à un paiement total de 2.494.426,00 €, il restera à verser au titre de la distribution décidée un solde total de 2.664.500,50 €.

Étant également précisé, à propos des dividendes attachés aux actions détenues par la société DNXCORP pour les avoir acquises dans le cadre des programmes de rachat autorisés, que la société DNXCORP ne pourra les percevoir et que le montant correspondant sera porté au crédit du compte « report à nouveau ».

Il est rappelé par ailleurs que la société DNXCORP, au cours des trois exercices précédents, a distribué les dividendes suivants :

— exercice 2008 : 6.689.597,00 € ;

— exercice 2009 : 6.973.054,50 € ;

— exercice 2010 : 6 151 027.75 €.

Enfin, l’Assemblée Générale constate qu’il n’y a pas de charges non déductibles telles que visées à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, dans les comptes présentés par le Conseil d’Administration.

Sixième résolution :

Contrôle interne

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Président du Conseil d’Administration sur l’organisation des travaux du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ainsi que celle du rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdites procédures de contrôle, donne acte des informations qui lui ont été ainsi communiquées.

Septième résolution :

Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe (formé par les sociétés DNXCorp SA, Besite, DNX Network, Dagency, Dreamnex GmbH, Dreamnex UK Ltd, Soverana Ltd, Dreamtekk Ltd, E-Tainment Ltd, Somerset Services Ltd, Syspay Ltd et NetEden SAS) et du rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes établis par le Conseil d’Administration tels qu’ils lui ont été présentés.

Huitième résolution :

Approbation des conventions réglementées

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce exécutées au cours de l’exercice 2011 et approuve lesdites conventions.

Neuvième résolution :

Quitus aux administrateurs

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale donne aux Administrateurs en fonction au cours de l’exercice 2011 quitus entier et définitif de leur gestion.

Dixième résolution :

Rachat d’actions à hauteur d’un maximum de 10 % du capital social et dans la limite d’un montant de vingt millions d’euros

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale :

(1) met fin par anticipation à effet de ce jour à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration le 19 mai 2011 pour la mise en place d’un ou plusieurs programmes de rachat d’actions à hauteur d’un maximum de 10 % des actions de la société DNXCorp et dans la limite d’un montant de vingt millions d’euros, les rachats d’actions effectués préalablement à ladite date d’effet demeurant valides ;

(2) autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à mettre en place un ou plusieurs programmes de rachat d’actions à hauteur d’un maximum de 10 % des actions de la société DNXCorp et dans la limite d’un montant de vingt millions d’euros et ce, pour une durée de dix-huit mois.

Le prix d’achat de l’action est fixé au maximum à cent euros.

Les objectifs de ce(s) programme(s) de rachat sont, selon le cas :

— de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations du titre de la société DNXCorp et d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;

— la remise des actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la société DNXCorp, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;

— la remise ultérieure des actions rachetées en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;

— l’attribution des actions rachetées aux mandataires sociaux ou aux salariés de la société DNXCorp et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime d’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;

— l’annulation totale ou partielle des actions rachetées ;

— la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

Il est précisé que ces programmes de rachat d’actions ne pourront être mis en oeuvre qu’après la publication d’un descriptif du programme de rachat, conformément au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Onzième résolution :

Renouvellement du Mandat des Commissaires aux Comptes

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que les mandats des commissaires aux comptes en exercice expiraient à l’occasion de la présente réunion, décide de nommer pour une durée de six exercices sociaux prenant fin lors de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 :

— en qualité de commissaires aux comptes titulaires :

– la société SACOR AUDIT, ayant son siège 13, rue Auber – 75009 PARIS et – la société DELOITTE & Associés, ayant son siège Place de la Joliette, Les Docks 10.4 – 13002 MARSEILLE ;

— en qualité de commissaires aux comptes suppléants :

– le cabinet RGA, 13, rue Auber, 75009 PARIS et – la société BEAS, ayant son siège 7/9, Villa Houssay, 92200 NEUILLY-SUR-SEINE.

Douzième résolution :

Désignation des administrateurs

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que les mandats d’administrateurs de Messieurs Patrice MACAR, Pierre MACAR et Philippe NICOLAS expiraient à l’occasion de la présente réunion alors que celui de Monsieur Joeri de LEENER avait pris fin à la suite de sa démission donnée le 27 janvier 2012, décide de désigner en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années prenant fin lors de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 :

— Monsieur Patrice MACAR, de nationalité belge, né le 15 octobre 1970 à Winchester (USA), demeurant 740, chemin des Bastides Fortes – 13510 EGUILLES ;

— Monsieur Stephen SCHOTTE, de nationalité française, né le 26 novembre 1978 à Dunkerque, demeurant 11, rue d’Aix – 13510 EGUILLES ;

— Monsieur Philippe NICOLAS, de nationalité française, né le 3 novembre 1954 à Douala (Cameroun), demeurant 32, boulevard Jean Jaurès – 92100 BOULOGNE ;

— Madame Marie Claude MACAR, de nationalité belge, née le 21 octobre 1943 à Liège (Belgique), demeurant 16 bis, rue de Noisy – 78870 BAILLY

Treizième résolution :

Pouvoirs

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale donne pouvoir au porteur d’un original ou d’une copie des présentes en vue de toutes formalités de dépôt et de publicité.