Première résolution (Approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que la lecture du rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne et le rapport des commissaires aux comptes sur ce document, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 92.175.923,41 euros.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune somme n’a été comptabilisée au titre des dépenses non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Deuxième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions et engagements qui y sont décrits.

Troisième résolution (Quitus au président-directeur général et aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les actes de gestion accomplis par le Président-directeur général et le conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé dont le compte rendu lui a été fait et donne au Président-directeur général et aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Quatrième résolution (Affectation du résultat et distribution de dividendes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2011, soit 92.175.923,41 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice :

92.175.923,41 €

Diminué des sommes affectées au compte « Réserve légale » :

27.518,40 €

Augmenté du « Report à Nouveau » :

1.333.489.526,25 €

Soit un bénéfice distribuable de :

1.425.637.931,26 €

Dividende distribué aux actionnaires :

193.426.195,08 €

- Dont un dividende obligatoire (article 208 C II du CGI) :

48.841.327,77 €

- Dont un complément de dividende sur l’activité exonérée :

144.584.867,31 €

- Et un dividende résultant des activités taxables :

0 €

Solde affecté au compte « Report à Nouveau » :

1.232.211.736,18 €

A la suite de cette affectation du résultat :

- les capitaux propres de la Société demeureront supérieurs au montant du capital augmenté des réserves non distribuables ; et

- le compte Report à Nouveau sera porté à la somme de 1.232.211.736,18 €.

L’assemblée générale fixe le montant du dividende à 3,72 € par action, en ce compris un dividende exceptionnel de 0,42 € par action, pour chacune des 51.996.289 actions portant jouissance au 1er janvier 2011 et composant le capital social de la Société à ce jour.

Ce dividende sera détaché le 26 juin 2012 et mis en paiement le 29 juin 2012.

Pour les bénéficiaires personnes physiques résidentes fiscalement en France dont les actions ne sont pas détenues sur un PEA, le dividende sera soumis au régime fiscal suivant :

- la part du dividende issue de bénéfices exonérés en application du régime SIIC ne sera éligible ni à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3-2° du CGI ni au prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du CGI et sera donc prise en compte pour la détermination du revenu global de l’actionnaire imposable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de l’année 2012 ;

- la part du dividende issue de bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun sera quant à elle éligible à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Alternativement, sur option des bénéficiaires exercée au plus tard lors de l’encaissement, elle pourra être soumise au prélèvement libératoire au taux de 21 % (art. 117 quater du CGI). Ce prélèvement sera effectué sur le montant brut de ladite part du dividende.

Quel que soit le régime d’imposition de l’actionnaire personne physique, les contributions sociales (représentant 13,5 % du montant des dividendes) seront prélevées à la source par l’établissement payeur sur le montant brut du dividende.

Conformément aux dispositions légales, les actions qui seront détenues par la Société au dernier jour de bourse précédant la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société au dernier jour de bourse précédant la date de mise en paiement du dividende, les ajustements à opérer sur le montant global du dividende et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».

Les actions qui seront émises sur exercice d’options de souscription au plus tard le dernier jour de bourse précédant la date de mise en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2011 et donneront donc droit au dividende de 3,72 € par action. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de déterminer, en considération du nombre desdites actions nouvelles, les ajustements à opérer sur le montant global du dividende et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».

En outre, nous vous rappelons qu’au titre des trois exercices précédents, les montants du dividende global par action ont été les suivants :

Exercice

Dividende par action

Revenu global par action

2008

3,25 €*

N/A

2009

3,25 €*

N/A

2010

7,30 €*

N/A

• pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu était éligible à la réfaction de 40% prévu à l’art. 158.3.2 du CGI mais ne donnait droit à aucune réfaction pour les actionnaires personnes morales.

Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un résultat net consolidé part du groupe de 93 millions d’euros.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Lambert). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de Madame Marie-Christine Lambert est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Lambert pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à se réunir en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Bouvier). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Christian Bouvier est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Bouvier pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à se réunir en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Quinet). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Alain Quinet est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Alain Quinet pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à se réunir en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Cécile Daubignard en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, Madame Cécile Daubignard, demeurant 48 route de Montesson – 78110 Le Vésinet, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à se réunir en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Benoît Maes en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Benoît Maes, demeurant 26 rue de l’Université – 75007 Paris, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à se réunir en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Onzième résolution (Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant pris acte de l’arrivée à son terme du mandat de KPMG S.A., décide de nommer PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à se réunir en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par son Président-directeur général, a déclaré accepter le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société et n’être atteint d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer de telles fonctions.

Conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce, l’assemblée générale prend acte que le nouveau commissaire aux comptes titulaire n’a pas vérifié, au cours des deux derniers exercices, des opérations d’apports ou de fusion de la Société ou de sociétés que celle-ci contrôle.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Yves Nicolas en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant pris acte de l’arrivée à son terme du mandat de la SCP de commissaires aux Comptes Jean-Claude André et Autres, décide de nommer :

Monsieur Yves Nicolas,

Né le 21 mars 1955 ;

De nationalité française ;

Demeurant 111, rue de Silly – 92100 Boulogne-Billancourt

en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à se réunir en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Yves Nicolas a déclaré accepter le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la Société et n’être atteint d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer de telles fonctions.

Conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce, l’assemblée générale prend acte que le nouveau commissaire aux comptes suppléant n’a pas vérifié, au cours des deux derniers exercices, des opérations d’apports ou de fusion de la Société ou de sociétés que celle-ci contrôle.

Treizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe à la somme de 250.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration au titre de l’exercice en cours.

Quatorzième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et l’indemnité de rupture au bénéfice du Président-directeur général de la Société.

Quinzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF), du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’AMF, en vue :

- de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;

- de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF et de la charte de déontologie AMAFI (ex. AFEI) en date du 1er octobre 2008 concernant les contrats de liquidité ;

- de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; ou

- de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée de la 17ème résolution ci-dessous.

La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE étant précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues en vertu de la présente autorisation ;

- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront représenter la totalité du programme), par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci.

5. Décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 735 millions d’euros.

6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action, hors frais d’acquisition.

Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

7. Prend acte que le conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement.

8. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment :

- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ;

- effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 7 avril 2011 (14ème résolution).

10. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration indiquera dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225- 211 dudit Code, le nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, les cours moyens des achats et ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent.

Seizième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2 ci-après, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société.

2. Décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le conseil d’administration, peuvent être (i) les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) ou (ii) les dirigeants pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi (ou certains d’entre eux), qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.

3. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder plus de 1 % du nombre total d’actions composant le capital dilué de la Société au jour de la décision de leur attribution par le conseil d’administration.

4. Décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement ne s’imputera pas sur le plafond global de 38 millions d’euros prévu au paragraphe 2 de la première résolution de l’assemblée générale du 26 mars 2012.

5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans. Néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe.

6. Décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions. Néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, la cession des actions sera libre avant le terme prévu au présent paragraphe.

7. Prend acte et décide, en tant que besoin, que le conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond visé au paragraphe 3 ci-dessus, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ou réalisées en vertu de l’utilisation d’une délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire au conseil d’administration.

8. Autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites.

9. Prend acte et décide, en tant que besoin, que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles.

10. Prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation.

11. Fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toutes autorisations antérieures ayant le même objet consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation dans les limites prévues par la présente résolution et par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment :

- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

- déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ;

- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

- constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

- procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ;

- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement,

- prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Dix-septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation consentie par la 15ème résolution de la présente assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

2. Autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

3. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

4. Décide que la présente autorisation est consentie au conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 7 avril 2011 (19ème résolution).

Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, d’extraits ou de copies du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité requises.