Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2012 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation des rapports du conseil d’administration et du président et lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2012 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 2 094 196 EUR, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 4 635 EUR, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant, soit 1 545 EUR.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mars 2012 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 10 249 672 EUR.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice s’élève à 2 094 196 EUR, décide de procéder à l’affectation dudit bénéfice de la manière suivante :

Résultat de l’exercice

2 094 196 EUR

Affectation à la réserve légale (à hauteur de 5% du résultat de l’exercice arrondi à l’euro inférieur)

0 EUR

Au poste « Autres réserves »

0 EUR

Affectation du solde au poste « Report à nouveau »

2 094 196 EUR

Report à nouveau antérieur (2010-2011)

12 983 025 EUR

Nouveau solde du compte « Report à nouveau »

15 077 221 EUR

Compte tenu de la nécessité de préserver la trésorerie et afin d’être en mesure de saisir des opportunités de croissance tout en favorisant le désendettement de la Société, il ne sera pas distribué de dividende au titre de l’exercice clos au 31 mars 2012.

Enfin, conformément aux dispositions de l’article 243 bis de Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :

2008-2009

2009-2010 (*)

2010-2011

Nombre d’actions

9 839 224

11 399 935

11 560 882

Dividende (EUR)

0,25

0,40

0,00

Montant distribué (en millions EUR)

2,84

4,61

0,00

(*) Les 11 399 935 actions au 31 mars 2011 ont été complétées par les 119 597 actions ordinaires issues de l’exercice des BSA 2008 entre le 1er avril et le 30 juin 2010.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Monsieur Alain Falc). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce concernant Monsieur Alain Falc, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Alain Falc.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Madame Jacqueline De Vrieze). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce concernant Madame Jacqueline De Vrieze, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Madame Jacqueline De Vrieze.

Sixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Monsieur Jean-Marie de Chérade). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce concernant Monsieur Jean-Marie de Chérade, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Jean-Marie de Chérade.

Septième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, concernant Monsieur Alain Zagury). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce concernant Monsieur Alain Zagury, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées concernant Monsieur Alain Zagury.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Falc). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alain Falc pour une durée de six ans, expirant lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018 et tenue au cours de l’année 2018.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Hoang). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Hoang pour une durée de six ans, expirant lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018 et tenue au cours de l’année 2018.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Christophe Thiery en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur :

— Monsieur Jean-Christophe Thiery, né le 3 mai 1967 à Paris 8e, de nationalité française, domicilié 61, rue Jean de La Fontaine, 75016 Paris ;

Pour une durée de six ans expirant lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018 et tenue au cours de l’année 2018.

L’assemblée générale prend acte que Monsieur Jean-Christophe Thiery a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité, ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.

Onzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Claude Fabiani en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur :

— Monsieur Jean-Claude Fabiani, né le 28 janvier 1943 à Paris 14e, de nationalité française, domicilié 39a, avenue Hamoir, 1180 Uccle (Belgique) ;

Pour une durée de six ans expirant lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018 et tenue au cours de l’année 2018.

L’assemblée générale prend acte que Monsieur Jean-Claude Fabiani a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité, ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.

Douzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 80 000 EUR le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration, à charge pour le conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres.

Cette décision applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.

L’assemblée générale décide que :

— le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder 14,00 EUR, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et

— le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 10 000 000 EUR.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; et

— les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

ii. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

iii. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;

iv. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

v. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la vingt-sixième résolution ci-dessous ; et

vi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaires aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 juillet 2011 par sa douzième résolution.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Etant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 400 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;

5. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

7. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des prix émis ;

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente assemblée générale.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225‑129‑6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public et, le cas échéant, si la dix-septième résolution ci-dessous est approuvée, par une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance. Etant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 400 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

5. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

7. Décide toutefois que, dans la limite de 10% du capital social par an au moment de l’émission, le conseil d’administration pourra fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10% ;

8. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des prix émis ;

La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 du Code de commerce, et L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, pour, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 20% du capital social par an au moment de l’émission, procéder, en application et dans les limites de la seizième résolution ci-dessus, à l’émission de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée.

L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire en vertu des quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; étant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global 400 000 €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable ;

4. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de captal, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-147 6e et L.228- 92 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital à quelque moment que ce soit, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée ; le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228- 92 du Code de commerce, décide que le conseil d’administration pourra, en une ou plusieurs fois, procéder, en application de la seizième résolution ci-dessus, à l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre.

L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des quinzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des quinzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième résolutions de la présente assemblée :

— le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra dépasser 400 000 €, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Vingt-troisième résolution (Autorisation d’augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :

1. Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 400 000 (quatre-cent mille) €, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution de la présente assemblée;

2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70% de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

3. Décide que le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20% ou de 30%, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

6. Décide que conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente assemblée.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 juillet 2011, par sa seizième résolution.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce tant de la Société que des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à des conditions de performance qui seront définies par le conseil d’administration à la date d’attribution ;

3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder un montant nominal de 400 000 (quatre-cent mille) €, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence. Le montant nominal des actions émises en vertu de la ou les augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-cinquième résolution ;

4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ;

5. L’assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;

7. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2011, par sa dix-huitième résolution.

Vingt-cinquième résolution (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer la limite globale des montants des augmentations de capital qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée à un montant nominal maximal ne pouvant dépasser 400 000 (quatre-cent mille) €, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la treizième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d’achat d’actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2011, par sa dix-neuvième résolution.

Vingt-septième résolution (Modification des articles 12, 31, 32, 33, 34, et 35 des statuts de la Société en vue de leur mise à jour avec les dispositions législatives et réglementaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les articles 12, 31, 32, 33, 34 et 35 des statuts afin d’harmoniser ceux-ci avec les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

L’article 12 intitulé « Transmission des actions – Franchissement de seuils » est désormais rédigé ainsi qu’il suit :

— « Article 12 ‑ Transmission des actions – Franchissements de seuils : Les actions sont librement négociables.

Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

Toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, plus du vingtième(5%), du dixième(10%), des trois vingtièmes (15%), du cinquième (20%), du quart (25%), des trois dixièmes (30%), du tiers (33,33%), de la moitié (50%), des deux tiers (66,66%), des dix-huit vingtièmes (90%) ou des dix-neuf vingtièmes (95%) du capital ou des droits de vote de la société, devra se conformer aux dispositions du Code de commerce et plus particulièrement sera tenue d’informer la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée dans un délai de quatre jours de négociation à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d’actions et du nombre de droits de vote qu’elle détient.

Cette personne doit, dans les mêmes conditions, informer la société du nombre de titres qu’elle détient et qui donnent accès à terme au capital, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés. Cette déclaration s’applique également aux instruments financiers visés par les lois et règlements en vigueur.

A défaut d’avoir été déclarées dans ces conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires. Dans les mêmes conditions, les droits de vote qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés. La privation du droit de vote s’applique pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration ».

L’article 31 intitulé « Organes de convocation – Lieu de réunion des assemblées » est désormais rédigé ainsi qu’il suit :

— « Article 31 ‑ Organe de convocation ‑ Lieu de réunion des assemblées : Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration. A défaut, elles peuvent l’être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande, en cas d’urgence, de tout intéressé ou du comité d’entreprise et dans tous les autres cas, d’actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou d’une association d’actionnaires de la société ou, s’agissant d’une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation ».

L’article 32 intitulé « Avis de réunion – Convocation des assemblées – Formes et délais » est désormais rédigé ainsi qu’il suit :

— « Article 32 ‑ Avis de réunion – Convocation des assemblées – Formes et délais : La société publie, avant la réunion de toute assemblée d’actionnaires, au Bulletin des Annonces légales et obligatoires, 35 jours au moins avant la date de l’assemblée, l’avis de réunion prévu par la loi.

Sous réserve de dispositions légales particulières, la convocation proprement dite est faite, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée, par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, ainsi qu’au Bulletin des Annonces légales et obligatoire.

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, sont en outre convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s’ils adressent à la société le montant des frais de recommandation. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication, en lieu et place d’un tel envoi postal, pour tout actionnaire qui en fait préalablement la demande par lettre recommandée avec accusé de réception conformément aux dispositions légales et règlementaires en indiquant son adresse électronique. Ce dernier peut à tout moment demander expressément à la société par lettre recommandée avec accusé de réception que le moyen de télécommunication mentionné ci-avant soit remplacé à l’avenir par un envoi postal.

Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d’actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l’alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l’action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d’une assemblée prorogée conformément à la loi.

Le délai entre la date des insertions contenant l’avis de convocation et de l’envoi des lettres et la date de l’assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante.

Une insertion unique peut tenir lieu d’avis de réunion et de convocation proprement dite. Elle doit alors être publiée 35 jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l’assemblée et contenir toutes les mentions prévues pour la convocation. La convocation est alors valable, sous réserve que les actionnaires n’aient pas demandé l’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour ».

L’article 34 intitulé « Admission aux assemblées » est désormais rédigé ainsi qu’il suit : La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation.

L’article 35 intitulé « Représentation des actionnaires – Vote par correspondance » est désormais rédigé ainsi qu’il suit :

— « Article 35 ‑ Représentation des actionnaires ‑ Vote par correspondance : Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix au moyen d’une formule de procuration qui lui est adressée par la société selon la règlementation applicable. La procuration donnée par un actionnaire ne vaut que pour une seule assemblée ; elle peut l’être pour deux assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, si ces assemblées sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Elle vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et réglementaires applicables et dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu’elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires ».

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.