Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès avoir pris connaissance des rapports
du Directoire, du Conseil de surveillance et des commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve lesdits
comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites
par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de 485 736 198,63 euros.
Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt,
visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès avoir pris connaissance des rapports
du Directoire, du Conseil de surveillance et des commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par
ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de 174 262 000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 :
Bénéfice de l’exercice 485 736 198,63 euros
Diminué des sommes affectées au compte «Réserve légale » 0 euro
Augmenté du compte «Report à nouveau » 1 440 129,78 euros
Soit un bénéfice distribuable de : 487 176 328,41 euros
Dividende distribué aux actionnaires: 487 176 328,41 euros
• Dont dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée (SIIC) 487 176 328,41 euros
• Dont dividende prélevé sur le résultat de l’activité taxable 0 euro
Prime distribuée aux actionnaires prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » et traitée fiscalement
comme un remboursement d’apport pour l’actionnaire, au sens des dispositions de l’article 112-1
o
du Code général des
impôts:
29 173 781,19 euros
Total distribution 516 350 109,60 euros
Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 26 mars 2024, prélevé sur le résultat distribuable de l’année et au
titre de l’activité exonérée
258 175 054,80 euros
Soit un solde de dividende à distribuer de 258 175 054,80 euros
• Dont dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée (SIIC) 229 001 273,61 euros
• Dont prime d’émission, traitée fiscalement comme un remboursement d’apport pour l’actionnaire, au sens des
dispositions de l’article 112-1
o
du Code général des impôts:
29 173 781,19 euros
Solde affecté au compte «Report à nouveau » 0 euro
Solde affecté au compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » 0 euro
À l’issue de cette affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et de cette distribution, les capitaux propres de la Société resteront supérieurs à la
moitié du capital social augmenté des réserves non distribuables.
À la suite de la distribution de dividende, le poste « Report à nouveau » sera ramené de 1 440 129,78 euros à 0 euro.
À la suite de la distribution de prime, le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport» sera ramené de 3 344 908 779,98 euros à 3 315 734 998,79 euros.
L’Assemblée Générale constate que chaque action recevra une distribution en numéraire de 1,80 (en ce compris l’acompte) qui sedécompose fiscalement comme suit :
- un montant de 1,6983 euro prélevé sur les résultats de l’activité exonérée en application du régime SIIC, non éligible à l’ab attement de 40 % ; et
- un montant de 0,1017 euro prélevé sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport au
sens des dispositions de l’article 112-1
o
du Code général des impôts.
Compte tenu du fait que par décision du Directoire en date du 1
ermars 2024, il a déjà été payé un acompte sur dividende de 0,90 euro brut par action (prélevé intégralement
sur les bénéfices exonérés en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 %) détaché le 22 mars 2024 et payé le 26 mars 2024, le solde s’élevant à 0,90
euro brut par action sera détaché le 9 juillet 2024 et mis en paiement le 11 juillet 2024 et se décompose fiscalement comme suit :
- un montant de 0,7983 euro prélevé surles résultats de l’activité exonérée en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 % ; et
- un montant de 0,1017 euro prélevé sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport au
sens des dispositions de l’article 112-1
o
du Code général des impôts.
Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon ne donneront pas droit à distribution.
L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date
de détachement du coupon, les ajustements à opérer sur le montant des sommes distribuées et en conséquence le montant correspondant aux actions auto-détenues à la
date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés aux comptes « Report à nouveau »
ou « Primes d’émission, de fusion, d’apport » selon que la distribution en numéraire est issue respectivement du bénéfice distribuable ou du poste « Primes d’émission,
de fusion, d’apport ».
Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les montants distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
Exercice Montant total versé
aux actionnaires
(en euros)
Montant net par
action
(en euros)
Montant éligible à l’abattement prévu à
l’article 158-3-2
oCGI pour les
actionnaires pouvant en bénéficier
(en euros)
Montant non éligible à
l’abattement prévu à
l’article 158-3-2
oCGI
(en euros)
2020 294 848 054 1,00 0 294 848 054 (a)
2021 487 663 992 1,70 0 487 663 992 (a)
2022 502 007 051 1,75 259 949 713 242 057 338 (a)
(a)Constituant pour la totalité un remboursement d’apport, au sens des dispositions de l’article 112-1
o
du Code général des impôts.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer le nombre d’actions détenues par la Société et le montant du solde des comptes de
primes liées au capital.

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du
Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue, prend
acte des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et approuve les termes de ce rapport.

Cinquième résolution (Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Co-Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification
des informations en matière de durabilité)
Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
nomme le cabinet Deloitte & Associés en qualité de Co-Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour
une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Le cabinet Deloitte & Associés a déclaré accepter ces fonctions.

Sixième résolution (Nomination du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Co-Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations
en matière de durabilité)
Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
nomme le cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Co-Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité,
pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Le cabinet Ernst & Young Audit a déclaré accepter ces fonctions.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur David Simon en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat d e membre du Conseil de surveillance de
Monsieur David Simon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026.
Monsieur David Simon a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de
lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur John Carrafiell en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du r apport du
Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de
Monsieur John Carrafiell vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026.
Monsieur John Carrafiell a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible
de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Steven Fivel en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat d e membre du Conseil de surveillance de
Monsieur Steven Fivel vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026.
Monsieur Steven Fivel a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de
lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Robert Fowlds en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de
Monsieur Robert Fowlds vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026.
Monsieur Robert Fowlds a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n ’était frappé d’aucune mesure susceptible
de lui en interdire l’exercice.

Onzième résolution (Nomination de Madame Anne Carron en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Madame Rose -Marie Van
Lerberghe, démissionnaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, nomme Madame Anne Carron en qualité d e membre du Conseil de surveillance, en
remplacement de Madame Rose-Marie Van Lerberghe, démissionnaire, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à
statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026.
Madame Anne Carron a fait savoir qu’elle acceptait son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire
l’exercice.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2024 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de
surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22‑10‑26 du Code de
commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la
politique de rémunération », 6.2.1.2 «Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.1 «
Rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2024 », approuve la politique de rémunération 2024 du Président du
Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance, en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la
rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ledit document.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2024 du Président du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de
surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22‑10‑26 du Code de
commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la
politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2.1 «
Éléments composant la rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2024 », approuve la politique de rémunération 2024 du Président du Directoire, en
ce compris les principes et critères d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président du Directoire, telle que présentée dans ledit document.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2024 des membres du Directoire, autres que le Président)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de
surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22‑10‑26 du Code de
commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la
politique de rémunération », 6.2.1.2 «Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2.2 «
Éléments composant la rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2024 », approuve la politique de rémunération 2024 des
membres du Directoire (autres que le Président), en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération desdits
membres du Directoire, telle que présentée dans ledit document.

Quinzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires
sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées au I de l’article
L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑68 du même
Code et qui figurent dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société, à la section 6.2.3 « Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire
(exercice 2023) ».

Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Présid ent du Conseil de surveillance)
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur
David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société, à la section 6.2.3.1
b) « Président du Conseil de surveillance ».

Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Marc Jestin, en sa qualité d e Président du Directoire)
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur
Jean-Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société, à la section 6.2.3.2.1 «
Éléments de rémunération du Président du Directoire, Jean-Marc Jestin, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2023 ».

Dix-huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité de Directeur financier, membre
du Directoire)
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur
Stéphane Tortajada, en sa qualité de Directeur financier, membre du Directoire, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société, à la
section 6.2.3.2.2 « Éléments de rémunération du membre du Directoire, Directeur financier, Stéphane Tortajada, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués à raison
du mandat au titre de l’exercice 2023 ».

Dix-neuvième résolution (Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, con naissance prise du rapport du Directoire,
autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants
et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement européen no
596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE)
2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter
des actions de la Société, notamment en vue :
- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers no
2021-01 du 22 juin 2021 ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés
financiers; ou
- de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe,
de fusion, de scission ou d’apport ; ou
- de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de
commerce ou de tout plan similaire ; ou
- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan
d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants
du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux
de la Société ou d’une entreprise liée ; ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés.
L’Assemblée Générale décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité
des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la législation et la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables.
Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
L’Assemblée Générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet du dit rachat) n’excède pas 10 % des
actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur
remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que
conformément aux dispositions de l’articleL. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions
définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date
considérée.
L’Assemblée Générale décide que ces opérations pourront être réalisées en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et
réglementaires alors en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique initiée par un tiers visant les actions de la Société) et par tous
moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou d e gré à gré, y compris par acquisition ou
cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation
d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par
conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement.
L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 35 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la
même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente
Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Gén érale et prévoyant des acquisitions
d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement d es actions ou d’attribution gratuite
d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de
l’action.
L’Assemblée Générale constate, à titre indicatif, que ce prix maximum unitaire de 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie)
hors frais d’acquisition correspond, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2023, à un montant global affecté au programme
de rachat d’actions objet de la présente résolution de 1 004 014 095 euros hors frais d’acquisition.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte
de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les con ditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à la mise en œuvre
de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, passer tous
ordres de bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers
et de toute autre autorité compétente.
L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive
d’effet, à compter de cette même date, pour la part non encore utilisée à la date de l’Assemblée Générale, l’autorisation don née au Directoire au titre de la résolution
n
o
21 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 11 mai 2023.

Vingtième résolution (Modification de l’article 7 des statuts afin de mentionner l’application des règles légales d’assimilation au calcul des seuils statutaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société afin :
- d’intégrer explicitement dans le calcul des seuils statutaires les cas d’assimilation prévus à l’article L. 233-9 du Code de commerce en matière de seuils légaux,
et harmoniser ainsi les modalités de calcul des seuils légaux et statutaires;
- de corriger des erreurs matérielles de renvois.
En conséquence, l’article 7 des statuts est désormais rédigé comme suit, les modifications apparaissant en gras :
Ancienne version Nouvelle version
Les actions entièrement libérées pourront revêtir la forme nominative ou
au porteur au choix du propriétaire.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions
et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
Les actions provenant d’une augmentation de capital sont négociables
dès la réalisation de celle-ci.
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui
vient à détenir un pourcentage du capital au moins égal à 2 % ou à tout
multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la société, par lettre
recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d’actions
détenues dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils.
En cas de franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 %
du capital de la société (entendu comme la détention de 10 % ou plus
des droits aux dividendes versés par la société), tout actionnaire autre
qu’une personne physique devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que
défini à l’article 32 des statuts). Dans l’hypothèse où un tel actionnaire
déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société et, si la société le demande, lui fournir
un avis juridique d’un cabinet fiscal de réputation internationale. Tout
actionnaire autre qu’une personne physique ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la
société devra notifier à bref délai à la société tout changement de son
statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à
Prélèvement.
À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues aux alinéas 5
et 6 du présent article, les actions excédant la fraction qui aurait dû être
déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été
constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au
moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’applique pour toute assemblée d’actionnaires se
tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.
Toute personne est également tenue d’informer la société dans les
formes et délais prévus à l’alinéa 5 ci-dessus lorsque sa participation en
capital devient inférieure à chacun des seuils mentionnés audit alinéa.
Les actions entièrement libérées pourront revêtir la forme nominative ou
au porteur au choix du propriétaire.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions
et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
Les actions provenant d’une augmentation de capital sont négociables
dès la réalisation de celle-ci.
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui
vient à détenir un pourcentage du capital au moins égal à 2 % ou à tout
multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la société, par lettre
recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d’actions
détenues dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils.
En cas de franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 %
du capital de la société (entendu comme la détention de 10 % ou plus
des droits aux dividendes versés par la société), tout actionnaire autre
qu’une personne physique devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que
défini à l’article 32 des statuts). Dans l’hypothèse où un tel actionnaire
déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier
à toute demande de la société et, si la société le demande, lui fournir un
avis juridique d’un cabinet fiscal de réputation internationale. Tout actionnaire autre qu’une personne physique ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la
société devra notifier à bref délai à la société tout changement de son
statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à
Prélèvement.
À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues aux alinéas 4
et 5 du présent article, les actions excédant la fraction qui aurait dû être
déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été
constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au
moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’applique pour toute assemblée d’actionnaires se
tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.
Toute personne est également tenue d’informer la société dans les
formes et délais prévus à l’alinéa 4 ci-dessus lorsque sa participation en
capital devient inférieure à chacun des seuils mentionnés audit alinéa.
Les seuils mentionnés aux alinéas 4 et 7 sont calculés conformément
aux règles légales d’assimilation prévues à l’article L. 233-9 du Code
de commerce.

Vingt et unième résolution (Modification de l’article 12 des statuts afin de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article L. 22 5-25 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-25 alinéa 2 du Code de commerce.
En conséquence, l’article 12 des statuts est désormais rédigé comme suit, les modifications apparaissant en gras :
Ancienne version Nouvelle version
Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation,
chaque membre du Conseil de surveillance est tenu d’être propriétaire
de soixante actions au moins pendant la durée de son mandat.
Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance
n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de
mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire
d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation,
chaque membre du Conseil de surveillance est tenu d’être propriétaire
de soixante actions au moins pendant la durée de son mandat.
Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance
n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de
mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire
d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 25 des statuts afin de supprimer la mention relative aux deux Commissaires aux comptes suppléants)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 25 des statuts de la Société afin de supprimer la mention relative aux deux Commissaires aux comptes suppléants.
En conséquence, l’article 25 des statuts est désormais rédigé comme suit :
Ancienne version Nouvelle version
Deux Commissaires aux comptes, et deux Commissaires suppléants,
sont nommés et exercent leurs fonctions conformément à la loi.
Leurs honoraires sont fixés conformément à la réglementation en vigueur.
Deux Commissaires aux comptes sont nommés et exercent leurs fonctions conformément à la loi.
Leurs honoraires sont fixés conformément à la réglementation en vigueur.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original,
d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces résolutions pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.