Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2012, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l’exercice social clos le 30 juin 2012, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles, il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 51 414 890,81 euros.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition du Conseil et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques mises en place par la Société, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte également du fait que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 197 115 euros au cours de l’exercice écoulé et que l’impôt futur supporté à raison de ces dépenses et charges s’élèvera à 67 867 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2012 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2012 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 30 juin 2012 fait apparaître un bénéfice net de 51 414 890,81 euros.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :

Bénéfice

51 414 890,81 euros

Affectation à la réserve légale

91 264,31 euros

Solde

51 323 626,50 euros

Report à nouveau antérieur

923 607 631,58 euros

Bénéfice distribuable

974 931 258,08 euros

Dividende distribué

419 190 755,90 euros

Solde affecté en report à nouveau

555 740 502,18 euros

Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 265 310 605 actions composant le capital social au 30 juin 2012, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende de 1,58 euro par action.

Un premier acompte sur dividende de 0,72 euro par action ayant été versé le 5 juillet 2012, le solde, soit 0,86 euro par action, sera détaché le 14 novembre 2012 et mis en paiement le 19 novembre 2012.

L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de détachement du coupon sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Le montant distribué de 1,58 euro par action sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

Les capitaux propres, après affectation du résultat de l’exercice, s’établissent à 4 418 713 952,67 euros.

Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents, a été de :

2008/2009

2009/2010

2010/2011

Nombre d’actions

258 640 536

264 232 313

264 721 803

Dividende par action (en euro)

0,50 (1)

1,34 (1)

1,44 (1)

(1) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont visées.

Cinquième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Pierre Pringuet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont énoncés pris au bénéfice de Monsieur Pierre Pringuet, Directeur Général, sous forme d’une clause de non-concurrence assortie d’une indemnité et du bénéfice du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies ainsi que des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société, dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.

Cette décision est prise sous condition suspensive du renouvellement du mandat de Directeur Général de Monsieur Pierre Pringuet par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée Générale.

Sixième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Alexandre Ricard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont énoncés pris au bénéfice de Monsieur Alexandre Ricard, Directeur Général Délégué, sous forme d’une clause de non-concurrence assortie d’une indemnité et du bénéfice du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies ainsi que des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société, dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.

Cette décision est prise sous condition suspensive du renouvellement du mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Alexandre Ricard par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée Générale.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Martina Gonzalez-Gallarza en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation de Madame Martina Gonzalez-Gallarza en qualité d’Administrateur, faite le 25 avril 2012 par le Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur Rafaël Gonzalez-Gallarza, Administrateur démissionnaire.

Ce mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Ricard en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Alexandre Ricard en qualité d’Administrateur, faite le 29 août 2012 par le Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur Patrick Ricard, Administrateur, décédé soudainement le 17 août 2012.

Ce mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Patrick Ricard, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Ricard en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre Ricard.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Pringuet en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Pringuet.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Wolfgang Colberg en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Wolfgang Colberg.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur César Giron en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur César Giron.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Martina Gonzalez-Gallarza en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Martina Gonzalez-Gallarza.

Ce mandat est conféré pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Ian Gallienne en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’Administrateur Monsieur Ian Gallienne.

Ce mandat est conféré pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quinzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de reconduire le montant global annuel des jetons de présence de 875 000 euros pour l’exercice 2012/2013.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la Société en vue de :

(i) leur attribution ou leur cession aux salariés et/ou aux Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; ou

(ii) la couverture de ses engagements au titre d’options avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de Bourse de l’action de la Société, consenties aux salariés et/ou aux Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; ou

(iii) leur attribution gratuite aux salariés et/ou aux Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L.3332-14 du Code du travail ; ou

(iv) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social ; ou

(v) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

(vi) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale du 15 novembre 2011 dans sa 11ème résolution ; ou

(vii) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF ; et

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’Administration appréciera ; toutefois, en période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées que dans le strict respect des conditions de l’article 232-15 du Règlement Général de l’AMF, afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs, et uniquement :

– si d’une part, l’offre d’achat des titres Pernod Ricard est réglée intégralement en numéraire ;

– et si, d’autre part, les opérations de rachat (a) sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme déjà en cours, (b) entrent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (v), et © ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 135 euros, hors frais d’acquisition.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 3 581 693 100 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 26 531 060 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 135 euros ci-dessus autorisé.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’AMF et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et son vote positif prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à ce jour, la délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’Assemblée Générale le 15 novembre 2011 dans sa 10ème résolution.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance aux salariés et aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et des sociétés du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, au profit des salariés et des Dirigeants Mandataires Sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;

2. décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront pas porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre représentant plus de 0,7 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital de la Société ;

3. décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux Dirigeants Mandataires Sociaux éligibles de la Société, sous réserve que l’attribution définitive des actions soit conditionnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution et que leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,02 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent), qui s’imputera sur le plafond de 0,7% du capital social susmentionné ;

4. décide que :

(i) l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans ;

(ii) la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée par le Conseil d’Administration à deux ans au minimum à compter de l’attribution définitive des actions ; et

(iii) le Conseil d’Administration pourra, sous réserve de fixer la durée de la période d’acquisition à quatre ans au minimum, n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ;

5. décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les deuxième ou troisième catégories prévues par l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions seront définitivement acquises et immédiatement cessibles ;

6. conditionne expressément l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation, à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution. L’attribution définitive des actions attribuées aux Dirigeants Mandataires Sociaux éligibles étant soumise à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance prévues au point 3 ci-dessus ;

7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises sur le fondement de la présente autorisation ;

8. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment afin de :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

– fixer, dans les limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégorie(s) de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– déterminer les critères d’attribution des actions, les conditions et les modalités d’attribution desdites actions et en particulier la période d’acquisition, la période de conservation des actions ainsi attribuées et les conditions de performance, conformément à la présente autorisation ;

– arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;

– inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

– prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société intervenues en période d’acquisition, telles que visées à l’article L.225-181 al. 2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera ;

– imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

– et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; et

9. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à compter de la même date, pour la part non utilisée à ce jour, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 10 novembre 2010 dans sa 11ème résolution.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir aux salariés et aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et des sociétés du Groupe des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre ou à l’achat d’actions existantes de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, au bénéfice des salariés et Dirigeants Mandataires Sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ou à l’achat d’actions existantes ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront pas donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 0,7 % du capital social constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires si la Société réalise une des opérations visées par l’article L.225-181 du Code de commerce ;

3. décide que les attributions d’options effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux Dirigeants Mandataires Sociaux éligibles de la Société, sous réserve que l’exercice des options soit conditionné à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution et que les actions résultant de l’exercice des options ne représentent pas un pourcentage supérieur à 0,07 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de l’attribution des options par le Conseil d’Administration (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent), qui s’imputera sur le plafond de 0,7 % du capital social susmentionné ;

4. décide que :

– conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code du commerce, en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties, ce prix ne pouvant être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties ;

– conformément à l’article L.225-179 du Code du commerce, en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties, ce prix ne pouvant être inférieur ni à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société conformément aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

5. décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder huit ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’Administration ;

6. conditionne expressément l’exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation, à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution. L’exercice des options attribuées aux Dirigeants Mandataires Sociaux éligibles étant soumis à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance prévues au point 3 ci-dessus ;

7. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription et que l’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante ;

8. décide que le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustés pour préserver les droits des bénéficiaires si la Société réalise une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce ;

9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et déterminer, dans les limites légales ou réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

– fixer la ou les périodes d’exercice des options dans la limite visée ci-dessus, fixer le prix de souscription ou d’achat des actions suivant les modalités déterminées ci-dessus, la liste des bénéficiaires des options, le nombre d’options offertes à chacun d’eux et la ou les conditions de performance à laquelle ou auxquelles l’exercice des options sera soumis ;

– décider l’interdiction éventuelle de revente immédiate des actions qui seront achetées et/ou souscrites, étant précisé que s’agissant des options attribuées aux Dirigeants Mandataires Sociaux éligibles de la Société, le Conseil d’administration doit, soit décider que les options ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions résultant des levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription d’actions de la Société à émettre ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres ;

– imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts, et effectuera les formalités de publicité.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d’Administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation, consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, annule et remplace pour sa partie non utilisée l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 2 novembre 2009 dans sa 23ème résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. décide de fixer à 2 % du capital social à l’issue de la présente Assemblée Générale le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que :

– ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ;

– le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé par l’Assemblée Générale du 15 novembre 2011 dans sa 12ème résolution ainsi que sur le plafond d’augmentation de capital fixé dans sa 13ème résolution ;

3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action Pernod Ricard sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-1 et L.3332-19 du Code du travail ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale le 15 novembre 2011 dans sa 19ème résolution ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet notamment :

– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;

– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Vingtième résolution (Modification de l’article 5 des statuts relatif à la durée de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 5 des statuts afin de proroger la durée de la Société, comme suit (les parties ajoutées sont signalées en gras) :

« La durée de la Société fixée initialement à 99 ans à compter du 13 juillet 1939, jour de la constitution définitive de la Société est prorogée de 99 années à compter du 9 novembre 2012, pour prendre fin à pareille époque de l’année 2111, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-après. »

Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 20 des statuts relatif à l’âge limite du Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le second alinéa de l’article 20 des statuts afin de modifier l’âge limite du Président du Conseil d’Administration, comme suit :

– Article 20 alinéa 2 (les parties modifiées sont signalées en gras) :

« Quelle que soit la durée pour laquelle il lui a été conféré, le mandat de Président – lequel est toujours rééligible – prend fin au plus tard à l’issue de la première séance du Conseil d’Administration tenue après qu’il aura atteint l’âge de soixante-dix-neuf ans. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-deuxième résolution (Mise en harmonie de l’article 27 des statuts avec les dispositions légales et réglementaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le second alinéa de l’article 27 des statuts « Conventions entre la Société et un dirigeant, un Administrateur, un censeur ou un actionnaire » comme suit (les parties supprimées sont signalées en gras et barrées) :

– Article 27 alinéas 1 et 2 :

“Toute convention intervenant entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses Administrateurs, l’un de ses censeurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à la procédure d’autorisation, de vérification et d’approbation prévue par le Code de commerce.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-troisième résolution (Mise en harmonie de l’article 32 des statuts avec les dispositions légales et réglementaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre à jour les statuts et modifie en conséquence les troisième, sixième et septième alinéas de l’article 32 des statuts « Convocation des Assemblées Générales » comme suit (les parties ajoutées/modifiées sont signalées en gras) :

– Article 32 alinéa 3 :

« Les actionnaires, titulaires de titres nominatifs depuis un (1) mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, sont convoqués à toute Assemblée par lettre ordinaire. Sous la condition d’adresser à la Société le montant des frais de recommandation, ils peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Les actionnaires nominatifs peuvent être convoqués par des moyens de communication électronique dans les conditions légales et réglementaires. »

– Article 32 alinéa 6 :

« Le délai entre la date de la dernière des insertions et la date de l’Assemblée est de quinze (15) jours sur première convocation et de dix (10) jours sur deuxième convocation. »

– Article 32 alinéa 7 :

« L’ordre du jour est fixé par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour, dans les conditions et délais prévus par la loi, de points ou de projets de résolution. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-quatrième résolution (Mise en harmonie de l’article 33 des statuts avec les dispositions légales et réglementaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre à jour les statuts et modifie en conséquence les points I, V et VI de l’article 33 des statuts « Composition et tenue des Assemblées Générales » comme suit (les parties ajoutées/modifiées sont signalées en gras) :

– Article 33 point I, alinéa 1 :

« I – L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec qui il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions fixées par les lois et les règlements. »

– Article 33 point V :

« V – Le Conseil d’Administration doit, trente-cinq (35) jours au moins avant la tenue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires, publier au B.A.L.O. un avis contenant diverses indications fixées par la loi.

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date de l’avis mentionné ci-dessus.

Le Président du Conseil d’Administration accuse réception des demandes d’inscription de points ou de projets de résolution par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions légales et réglementaires, dans le délai de cinq (5) jours à compter de cette réception.

Ces points ou projets sont inscrits à l’ordre du jour et les projets de résolution sont soumis au vote de l’Assemblée.

Le Conseil d’Administration doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société.

Cette information des actionnaires, préalablement à toute Assemblée, est notamment assurée :

a) Par l’envoi, sur leur demande, à tout actionnaire :

– de l’ordre du jour de l’Assemblée – des points ou des projets de résolution – de notices sur les Administrateurs et, le cas échéant, sur les candidats Administrateurs – de documents et tableaux concernant les comptes sociaux ;

– ainsi que du rapport du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes.

b) Par la tenue à la disposition des actionnaires, dans les délais prévus par la loi, au siège social, des documents ci-dessus, de la liste des actionnaires et de l’indication du montant global des rémunérations versées aux cinq (5) ou dix (10) personnes les mieux rémunérées de la Société, ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes. »

– Article 33 point VI :

« En outre, la société devra effectuer le dépôt au Greffe du Tribunal de commerce des documents visés par la réglementation en vigueur. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.