Première résolution (Approbation des comptes sociaux annuels). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, du rapport du président du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 juin 2012, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte nette de 19 486 586 €.

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des charges non déductibles des résultats imposables visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, soit 52 912 euros, correspondant à une charge théorique d’impôt de 17 637 € qui, en raison de la perte nette subie au titre de l’exercice, ne sera pas supportée par la Société.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs et aux commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice social écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2012, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net part groupe négatif de –3,8 M€.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce décide d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de -19 487 586 € en totalité au report à nouveau, portant celui-ci à la somme de -69 435 786 €.

L’Assemblée générale reconnaît en outre qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve successivement dans les conditions de l’article L. 225-40 dudit Code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Amélie Faure en qualité d’administrateur. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Madame Amélie Faure, demeurant 114, rue des Rosiers, 92500 Rueil-Malmaison, coopté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 juillet 2012, en remplacement de Monsieur Christophe Allard, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015.

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Philippe Olivier en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, nomme en qualité d’administrateur Monsieur Philippe Olivier, demeurant 11, rue Eugène Labiche, 75016 Paris, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018.

Septième résolution (Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, nomme, en remplacement de la société Ernst & Young Audit dont le mandat est arrivé à échéance, la société Ernst & Young et autres en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018.

Ernst & Young et Autres a fait connaître par avance à la Société son acceptation de ce mandat.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société Auditex en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, renouvelle la société Auditex en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018.

Auditex a fait connaître par avance à la société son acceptation de ce mandat.

Neuvième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en vue de :

— l’animation du marché secondaire ou la liquidité du cours de l’action Avanquest par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers, ou

— l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332–18 et suivants du Code du travail ; ou

— la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

— la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

— la mise en oeuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ; ou

— l’annulation des actions acquises, ainsi que le cas échéant de celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, sous réserve d’une autorisation en vigueur donnée par une Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire.

Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique dans les limites et le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou d’achat de blocs de titres pouvant porter sur l’intégralité des titres détenus dans le cadre du programme.

L’Assemblée générale fixe à 10 € par action le prix d’achat maximum de ses propres titres hors frais liés à l’acquisition desdits titres.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte d’éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres ayant une incidence sur la valeur nominale de l’action.

L’Assemblée générale prend acte que le nombre d’actions que la société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, et étant précisé également que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

La société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10 % de son capital social (soit, à titre indicatif à la date de l’Assemblée générale, 1 857 273 actions représentant un investissement maximum théorique de 18 572 733 €). Il est précisé que la limite de 10 % devra être appliquée à un capital social qui sera ajusté, le cas échéant, des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour et annule et remplace celle accordée par l’assemblée générale mixte du 6 décembre 2011.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale les informations relatives aux achats d’actions et aux cessions réalisées.

L’Assemblée générale extraordinaire, réunissant pour chaque résolution le quorum nécessaire de plus du quart (1/4) des actions ayant droit de vote, peut valablement délibérer.

Dixième résolution (Annulation de la délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la société du 28 juillet 2010). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide, sous la condition expresse de l’approbation de la 9ème résolution ci-dessous par la présente Assemblée générale extraordinaire, l’annulation de la délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la société qui ont été accordée par l’Assemblée générale mixte du 28 juillet 2010 dans sa 12ème résolution à hauteur de la partie non encore utilisée à la date des présentes.

Onzième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société dans les limites fixées au titre de la présente autorisation.

Le Conseil d’administration pourra procéder à de telles attributions gratuites au profit des membres du personnel ou de certaines catégories et/ou mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce) de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux.

Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée.

Le nombre total d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la société pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 900 000 actions de la société, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droit donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée générale, autorise en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence.

Les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

Le Conseil d’administration fixera, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition des actions attribuées ainsi que la période de conservation de celles-ci prévues à l’article L. 225-197-1 alinéas 5 et 6 du Code de commerce, qui ne pourront être inférieures à 2 ans.

L’Assemblée générale décide que si le conseil d’administration fixe une période d’acquisition d’une durée au moins égale à 4 ans, pour tout ou partie des actions attribuées, l’obligation de conservation de 2 ans précitée est supprimée pour lesdites actions.

Conformément aux dispositions légales, à l’issue de la période d’obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :

a) dans le délai de 10 séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;

b) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de 10 séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

L’Assemblée générale décide l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

L’Assemblée générale décide que les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.

Les actions attribuées gratuitement seront dès leur acquisition soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante.

L’Assemblée générale prend acte et décide en tant que de besoin que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à :

- leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions au sens de l’alinéa 2 de l’article L. 225-197-1 susvisé ;

— tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;

— tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera imputé l’émission des actions nouvelles.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

— fixer les conditions, les modalités et, le cas échéant les critères d’attributions des actions ordinaires ;

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ordinaires attribuées gratuitement ;

— décider une ou plusieurs augmentation de capital de la société résultant des attributions gratuites et de l’émission corrélative d’actions ordinaires de la société ;

— décider les conditions dans lesquelles le nombre d’actions ordinaires attribuées sera ajusté ;

et

— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire.

En application des dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Douzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :

- autorise le Conseil d’administration à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour des présentes, et ce dans la limite d’un montant nominal maximum 10 000 €, par l’émission de 10 000 actions nouvelles de 1 € de nominal chacune, à libérer en numéraire ;

- supprime le droit préférentiel de souscription à ces actions ordinaires nouvelles pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

- s’agissant de titres admis aux négociations sur un marché réglementé, décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions des articles L. 3332-19 du Code du travail ;

- décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés directement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise susvisé ;

- le délai susceptible d’être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ne pouvant être supérieur à trois ans ;

- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour :

- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ;

- constater la réalisation des a

ugmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

- et généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, , sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, assorties ou non de bons, en ce compris des obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ; émises à titre gratuit ou onéreux, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

Sont expressément exclues l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 6 000 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Le cas échéant, ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 25 000 000 € ou leur contrevaleur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’Assemblée décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment, et sans que cette énumération soit limitative, de procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, d’y surseoir, d’arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres à émettre, de déterminer la catégorie des titres à émettre, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, de prévoir les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social.

L’Assemblée prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136-1° premier alinéa du Code de commerce, (i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini au (i) du présent paragraphe.

L’Assemblée décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

L’Assemblée décide, en outre, qu’ en cas d’émission de titres de créance au titre de la présente résolution, le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et, le cas échéant, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6,, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, assorties ou non de bons, en ce compris des obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ; émises à titre gratuit ou onéreux, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 6 000 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables. Le cas échéant, ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 25 000 000 € ou leur contrevaleur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

L’Assemblée décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment, et sans que cette énumération soit limitative, de procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, d’y surseoir, d’arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres à émettre, de déterminer la catégorie des titres à émettre, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, de prévoir les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social.

L’Assemblée générale décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de la société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe (a) ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessous, soit par attribution gratuite au propriétaire d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

L’Assemblée décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

L’Assemblée décide, en outre, qu’ en cas d’émission de titres de créance au titre de la présente résolution, le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et, le cas échéant, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, et conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, réservées au profit de la catégorie de personnes visée ci-dessous ;

— décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées ci-dessus, est fixé, sur la durée de validité de la présente délégation, à 3 500 000 € et ne pourra excéder 10 % du capital social par périodes de douze mois, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaire ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès au capital et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements financiers disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier, exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital ;

— précise que, conformément à l’article L. 225-138 I du Code de commerce, le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique et qu’ils n’auront pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à l’issue de la prise ferme ;

— décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission des actions nouvelles et/ou des actions issues de l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, déduction faite du prix d’émission desdites valeurs mobilières, sera égal ou supérieur à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l’action de la Société lors des trois (3) dernières séances sur le marché réglementé de NYSE-Euronext à Paris précédant immédiatement la date d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10% ;

— prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la ou les décisions d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emporteront de plein droit, au profit du ou des titulaires desdites valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront accès ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec les bénéficiaires désignés par le conseil au sein de la catégorie susvisée.

En conséquence, il appartiendra également au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, d’arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital et celles des actions qui seront émises par exercice desdites valeurs mobilières donnant accès au capital, de modifier le cas échéant ultérieurement ces caractéristiques sous réserve des limites prévues par la présente résolution, de procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d’y surseoir – d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

La présente délégation est consentie pour la période maximale visée à l’article L. 225-138 du Code de commerce, étant précisé qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et formalités partout ou besoin sera.