Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance :
— du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration,
— du rapport présenté par le Président,
— et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 qui se soldent par un bénéfice net de 247 759 001,72 euros et donne quitus au Conseil d’Administration pour sa gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance :
— du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice écoulé,
— et du rapport de MM. les Commissaires aux Comptes sur ces comptes,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 qui se soldent par un bénéfice net part du Groupe de 370 millions d’euros.

Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport spécial de MM. les Commissaires aux Comptes, prend acte qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

Quatrième résolution (Affectation du résultat et dividende). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’Administration relatives à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :

— bénéfice net de l’exercice
247 759 001,72 euros
— aucune dotation à la réserve légale dans la mesure où elle est dotée entièrement
-
soit un total de :
247 759 001,72 euros
— report à nouveau antérieur :
405 440 151,48 euros
soit un bénéfice distribuable de :
653 199 153,20 euros
— affecté :
-
– au paiement d’un dividende de 1 euro par action, soit :
162 055 362,00 euros
– au report à nouveau : le solde, soit
491 143 791,20 euros
ce qui fait bien au total :
653 199 153,20 euros

Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 1 euro pour chacune des 162 055 362 actions portant jouissance au 1er janvier 2012 est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2 du Code Général des Impôts.

La date effective de détachement du dividende sera fixée au 3 juin 2013 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 6 juin 2013. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, la Société détient un certain nombre de ses propres actions, le dividende relatif à ces actions sera ajouté au compte report à nouveau.

En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle qu’il a été distribué un dividende de 155 770 362 euros (soit 1 euro par action) au titre de l’exercice 2011, 155 770 362 euros (soit 1 euro par action) au titre de l’exercice 2010 et de 123 341 916,80 euros (soit 0,80 euro par action) au titre de l’exercice 2009, ces dividendes étant intégralement éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2 du Code Général des Impôts.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Bernard). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Bernard arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Liautaud). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Liautaud arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pringuet). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pringuet arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Huitième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, pour une durée de 18 mois, dans la limite d’un nombre d’actions au maximum égal à 10 % de son capital social, d’un montant global maximum de 970 millions € et d’un prix maximum de
55 € par action). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport présenté par le Conseil d’Administration, autorise la Société – pour les raisons et dans les conditions ci-après – à racheter ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre à la Société de procéder si besoin est :

— à l’animation du marché secondaire ou à la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,
— à l’attribution d’actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre du régime des attributions gratuites d’actions, de celui du plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’actionnariat salarié international,
— à l’attribution d’actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,
— à l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
— à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen conforme à la loi et à la réglementation en vigueur – y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou l’acquisition ou la cession de blocs – et intervenir à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat sur les actions de la Société.

L’Assemblée Générale :

— décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 970 millions d’euros et que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra excéder 55 euros par action de 8 euros de valeur nominale. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation (ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions), le prix unitaire maximum sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération et le nombre maximum d’actions ci-dessus visé sera affecté d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce que ce dernier était avant l’opération ;

— fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant précisé :
– que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date considérée,
– que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital,
– et que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider et d’effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation,
— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords conformément à la réglementation en vigueur,
— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités notamment de tenue des registres d’achats et de ventes d’actions et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration tiendra informée dans son rapport annuel l’Assemblée Générale de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution, laquelle est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 24 mois d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions). — Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes – autorise le Conseil d’Administration, dans la limite de 10% du capital ajusté en fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, à annuler par période de
24 mois en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres que la Société détient ou détiendrait dans le cadre dudit article 225-209 et réduire corrélativement le capital social.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible, en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.

La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée par la 10ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois de procéder dans la limite de 1% du capital à une attribution à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères d’actions sous condition de performance existantes ou à émettre (et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions)). — Conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration à procéder – sous condition de réalisation de performances définies au paragraphe 4 de la présente résolution et pour un nombre d’actions d’un nominal de 8 euros n’excédant pas au total 1 % du capital social tel que constaté au jour de sa décision (ce nombre maximum d’actions étant ci-après désigné par « N ») – à des attributions d’actions de la Société (existantes ou à émettre) au bénéfice de salariés de la Société et de salariés et mandataires sociaux de ses filiales françaises et étrangères ;

2. décide que dans la limite de 10 % de « N », ces actions sous condition de performance pourront également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées au Président Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société ; s’agissant de ces bénéficiaires, le Conseil d’Administration fixera, conformément à la loi, la quotité d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ses fonctions ;

3. décide que l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition (la « Période d’Acquisition ») :
a. soit d’au moins deux ans, le bénéficiaire devant alors conserver lesdites actions pendant une durée supplémentaire minimum de deux ans à compter de cette attribution définitive,
b. soit d’au moins quatre ans, le bénéficiaire n’ayant dans ce cas aucune durée minimum de conservation à respecter.

Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation – et qu’aucune durée minimum de conservation ne sera alors requise – en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la Sécurité Sociale ;

4. décide que le nombre exact d’actions qui sera définitivement acquis aux bénéficiaires, au terme de la Période d’Acquisition, par rapport au nombre total d’actions (« l’Attribution Initiale ») indiqué dans la notification d’attribution adressée aux bénéficiaires sera égal :
i) pour moitié, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la performance externe choisie comme instrument de mesure, étant précisé que :
– sauf décision contraire dûment motivée prise ultérieurement par le Conseil d’Administration, la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période couvrant au minimum deux années par l’action Cap Gemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier d’au moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative (France, États-Unis, Inde, …),
– la mesure de cette performance relative sera donnée par l’évolution de la performance boursière de l’action Cap Gemini S.A. relativement à l’évolution de la performance moyenne des cours du panier pendant la même période telle que :
– l’attribution définitive sera de :
– 50 % de l’Attribution Initiale d’actions si cette performance relative est supérieure ou égale à 110 %,
– 30 % à 50 % de l’Attribution Initiale pour une performance relative se situant entre 100 % et 110 % de la performance moyenne du panier à raison de 2 % d’actions supplémentaires par dixième de point entre ces deux bornes,
– 30 % de l’Attribution Initiale d’actions si cette performance relative est égale à 100 %,
– 20 % à 30 % de l’Attribution Initiale pour une performance relative se situant entre 90 % et 100 % de la performance moyenne du panier à raison de 1 % d’actions supplémentaires par dixième de point entre ces deux bornes,
– il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre de cette moitié du nombre d’actions de l’Attribution Initiale soumise à cette performance externe si pour la période de référence retenue pour le calcul, la performance relative de l’action Cap Gemini a été inférieure à 90 % de la performance moyenne du panier sur la même période ;

ii) pour moitié, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la performance interne choisie comme instrument de mesure, étant précisé que :
– sauf décision contraire dûment motivée prise ultérieurement par le Conseil d’Administration, la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant du « free cash flow organique » publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du premier janvier 2013 au 31 décembre 2015, hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de pension à prestations définies,
– il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre de cette moitié du nombre d’actions de l’Attribution Initiale soumise à cette performance interne si le montant cumulé du « free cash flow organique » sur les trois exercices est inférieur à 850 millions d’euros,
– l’attribution définitive sera de 50 % de l’Attribution Initiale d’actions si le montant cumulé du « free cash flow organique » sur les trois exercices est supérieur ou égal à 1,1 milliard d’euros et l’attribution variera linéairement entre zéro et la moitié de l’Attribution Initiale pour un montant cumulé du « free cash flow organique » se situant entre ces deux bornes, étant entendu que le “free cash flow organique” se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments apparaissent dans le tableau de flux de trésorerie consolidé) ;

5. décide que par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % de « N », l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises (au sens, notamment, du paragraphe 1°) de l’article L.225-197-6 du Code de commerce) et étrangères à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction Générale – (le Comité Exécutif) – sans condition de performance ;

6. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions de performance attribuées si l’attribution porte sur des actions à émettre ;

7. donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment, avec faculté de délégation dans les conditions légales :
– d’arrêter la date des attributions,
– d’arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun,
– de décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
– de procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, de fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, de prélever sur les réserves disponibles ou primes d’émission de la Société les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, et de modifier les statuts en conséquence,
– d’accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012.

Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.