Première résolution. — L’Assemblée Générale, ayant entendu le rapport de la Gérance, le rapport du Conseil de Surveillance et les rapports du Commissaire aux comptes concernant l’exercice social clos le 31 décembre 2012, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice comptable de 7 481 €.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après lecture des rapports, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 7 481 €, en totalité au compte « Report à nouveau », lequel compte, compte-tenu de cette affectation sera porté de (957 338) € à (949 857) €.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice
Dividende
Dividende par action
31 décembre 2011
-
-
31 décembre 2010
-
-
31 décembre 2009
-
-

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, ayant entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale donne quitus à la société TCP Gérance I, gérant, pour sa gestion au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale décide l’attribution d’une somme de 52 000 euros à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2013.

L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, prend acte du montant de enveloppe globale de jetons de présence attribuée au titre de l’exercice 2012, soit la somme de 52 900 € (ce montant tient compte d’une régularisation relative à l’exercice 2011 comptabilisée en 2012, le montant théorique des jetons de présence fixé pour 2012 était de 58 500 €).

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :

Ventos SA
RCS : B 49346
Capital social, 37.454.963,70 euro
Adresse du siège social : 40 rue du Curé L-1368 Luxembourg
Représentée par Sandra Pasti, née le 22 août 1969, de nationalité française, demeurant 13 rue de Normandie F-57330 Hettange-Grande

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance et constatant que les mandats respectifs de la société KPMG SA, commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Gérard Gaultry, Commissaire aux comptes suppléant sont arrivés à échéance, décide de renouveler le mandat de la société KPMG SA en tant que commissaire aux comptes titulaire et de nommer la société KPMG Audit FS2 en tant que commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, autorise le Gérant, conformément aux dispositions des articles L.225-209 du Code de Commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 19 décembre 2012, au maximum 416 646 actions.

L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

— en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée générale extraordinaire ;
— à des fins de gestion patrimoniale et financière ;
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
— de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

L’acquisition, le transfert ou la cession de ces actions pourra être effectué, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. La part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

Le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder 8,50 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 19 décembre 2012, et sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de Turenne Investissement, un montant maximal d’achat de 3 541 491 euros, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social , et, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et met fin à l’autorisation d’opérer sur les actions de la société donnée au Gérant aux termes de la 6ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte en date du 22 mai 2012.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Gérant, dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée :

— à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 8eme résolution votée ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois ;

— à réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide, en vue d’harmoniser les dispositions statutaires avec les dispositions en vigueur de l’article 223-15 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, de modifier l’article 6.8 des statuts de la Société, comme suit :

« 6.8 Franchissements de seuils

Dès lors que les actions de la Société seront admises sur un marché réglementé ou non réglementé, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres représentant plus de 5%, de la moitié ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées, doit informer la société du nombre total d’actions qu’elle possède par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social dans le délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils. La même information est transmise lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à ces seuils. Toutefois, cette obligation d’information ne s’applique pas aux opérations dont la liste figure aux IV et V de l’article L.233-7 du Code de commerce.

La Société rendra public le franchissement à la hausse ou à la baisse par toute personne agissant seule ou de concert des seuils de participations représentant 50% ou 95% du capital ou des droits de vote, dans un délai de cinq jours de bourse suivant celui où elle en a connaissance. »

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide, de modifier l’article 8.1 des statuts de la société relatif à la nomination des gérants afin (i) de mettre à jour la dénomination sociale de la société TCP GERANCE I, gérant statutaire, (ii) de porter la limite d’âge d’exercice des fonctions de Gérant de 65 ans à 70 ans, et (iii) de mettre à jour le 4ème paragraphe de l’article 8.1 des statuts de la Société.

L’Assemblée Générale, décide, en conséquence de modifier l’article 8.1 des statuts de la Société relatif à la nomination des gérants, comme suit :

« 8.1 Nomination des Gérants

La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, associés commandités ou étrangers à la Société.
Le Gérant statutaire est TCP GERANCE I.
Au cours de l’existence de la Société, la nomination de tout Gérant est de la compétence exclusive des associés commandités.
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Gérant est fixée à 70 ans. Lorsqu’un Gérant atteint l’âge de 70 ans, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui suit immédiatement cet anniversaire.
La durée du mandat du ou des Gérants est indéterminée. »

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu’il appartiendra.