Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 et approbation des charges non déductibles fiscalement). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2012, et sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que celle du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés qui font apparaître une perte s’élevant à (177 358) euros ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur l’activité de la société et du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, et sur les comptes annuels consolidés arrêtés 31 décembre 2012, du rapport général des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés qui font apparaître un bénéfice de 1 242 K€ euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées ;

L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun engagement, relevant des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, n’a été conclu au cours de l’exercice écoulé et qu’aucun engagement antérieurement autorisé par le conseil, ne s’est poursuivi au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;

Enfin l’assemblée générale approuve les termes du rapport présenté par les commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 se soldent par une perte de –177 358 euros, décide de l’affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s’élevant à –1 275 082 euros et qui sera porté, du fait de l’affectation du résultat, à la somme de –1 452 440 euros.

L’assemblée générale reconnaît en outre qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale, statuant aux conditions, de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Mademoiselle Sandrine WANG arrivé à son terme). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de :
— Sandrine WANG

Est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos soit le 31 décembre 2018.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, le mandat de :
— DELOITTE & ASSOCIES SA
185, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le n° 572 028 041 RCS NANTERRE
Pour une durée de 6 exercices qui prendra fin lors de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 ;

Et, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, le mandat de :

— SARL CONSEIL AUDIT & SYNTHESE
5, rue Alfred de Vigny, 75008 Paris
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le n° 444 957 245 RCS PARIS.

Pour une durée de 6 exercices qui prendra fin lors de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :
- la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
- l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
- l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
- la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ;
- l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
- l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la plus prochaine assemblée générale d’une résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues).

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pourcent (10) % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 30 avril 2013, 6 766 735 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pourcent (10) % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pourcent (10) % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de trois euros (3 €) par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 20 300 205 euros.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.