1ère résolution ordinaire (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mai 2013 lesquels font apparaître un bénéfice de 4 253 739,68 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 35 122,28 euros ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 11 707,43 euros.

2ème résolution ordinaire (AFFECTATION DU RESULTAT). — L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 4 253 739,68 euros de la manière suivante :

Report à nouveau antérieur
18 125 751,96 €
Résultat bénéficiaire de l’exercice
4 253 739,68 €
Soit un bénéfice distribuable de
22 379 491,64 €
AFFECTATION

Dividendes (soit un dividende unitaire de 2,90 € pour 902.628 actions)
-2 617 621,20 €
Le solde au Report à nouveau, soit
19 761 870,44 €

Montant – Mise en paiement – Régime fiscal du dividende
Le dividende unitaire est donc de 2,90 euros.
Le dividende en numéraire sera mis en paiement à compter du 29 novembre 2013.
Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2° de l’article 158-3 du Code général des impôts.

Les actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France sont informés qu’à compter du 1er janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, et imputable ultérieurement sur l’impôt sur le revenu.

Rappel des dividendes distribués
L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice
Dividende
2009/2010
3,00 €
2010/2011
2,90 €
2011/2012
2,95 €

3ème résolution ordinaire (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 mai 2013 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

4ème résolution ordinaire (APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES). —L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

5ème résolution ordinaire (ATTRIBUTION DE JETONS DE PRESENCE). —L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à 16 000 euros.

6ème résolution ordinaire (RATIFICATION DE LA COOPTATION D’UN ADMINISTRATEUR). — L’assemblée générale décide de ratifier la cooptation de Madame Agnès PANNIER-RUNACHER née le 19 juin 1974 et demeurant 17, rue de l’Yvette à Paris – 75016, en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Franck SILVENT démissionnaire. Madame Agnès PANNIER-RUNACHER a été cooptée lors de la séance du Conseil d’Administration du 24 septembre 2013, pour la durée restant à courir du mandat du précédent administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 mai 2018.

7ème résolution ordinaire (RACHAT PAR L’ENTREPRISE DE SES PROPRES ACTIONS). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise celui-ci, avec la faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Le principal objectif est d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et du Plan d’Épargne d’Entreprise.

L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’acquisition d’actions de la Société ne doit pas avoir pour effet de baisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.

Les actions acquises par la Société doivent être mises sous la forme nominative dès leur acquisition.

Dans ces conditions, le Conseil d’Administration est autorisé par l’assemblée à faire racheter par Compagnie du Mont-Blanc SA ses propres actions dans la limite de 3 % du capital et de manière raisonnée en rapport avec les demandes de titres des salariés, sans toutefois dépasser à aucun moment sur la période de délégation une valeur de portefeuille d’actions propres de 300 000,00 €.

Les actions qui ne trouveraient cependant pas preneur dans un délai d’un an seront annulées par le Conseil d’Administration en vertu de la résolution de nature extraordinaire proposée à cette même assemblée générale mixte (cf. première résolution extraordinaire supra).

L’assemblée générale fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée la durée de cette autorisation qui s’annulera pour la période non écoulée à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’Administration.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des bénéficiaires d’actions en conformité avec les dispositions règlementaires et de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable.

8ème résolution ordinaire (POUVOIRS). —L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

1ère résolution extraordinaire (AUTORISATION DE REDUCTION DE CAPITAL). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler les actions propres auto-détenues qui n’auraient pas trouvés acquéreurs parmi les bénéficiaires du Plan d’Épargne d’Entreprise dans un délai d’un an suivant leur rachat par la Société.

La loi prévoit que ces actions peuvent être annulées en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions par période de 12 mois. Au cas particulier, cette limite se trouve de facto ramenée au pourcentage autorisé de rachat d’actions, soit 3 % (Cf. sixième résolution de nature ordinaire infra), et au 300 000,00 € maximum de valeur de portefeuille d’actions.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolutions et modifier corrélativement les statuts.

2ème résolution extraordinaire (AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES). —L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires :
– constate que les actions détenues par le personnel de la Société représentent moins de 3 % du capital social.
– décide d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant maximum de 134 853,81 euros par l’émission de 17 678 actions nouvelles d’une valeur nominale de 7,63 euros (arrondis) chacune à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise établi par la Société.
– délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires afin de réaliser l’augmentation de capital, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans le délai maximum de cinq ans à compter de la décision de l’assemblée, au profit des salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, après avoir établi celui-ci dans les conditions prévues par l’article L.3332.18 et suivant du Code du travail, et fixer le montant de chaque émission dans la limite de 134 853,81 euros.
– détermine les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, et ce compris les conditions d’ancienneté, arrête la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital,
– détermine le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à L.3332.18 et suivant du Code du travail,
– arrête les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, détermine si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés,
– fixe le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de trois ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-l du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur; par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,
– recueille les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrête le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites.
– constate la réalisation de l’augmentation de capital, et le cas échéant, impute tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélève sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation
– effectue toutes formalités légales, modifie les statuts corrélativement, prend toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, et généralement fait le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les actions ainsi émises seront créées avec jouissance à compter de la date de leur souscription.
Pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

3ème résolution extraordinaire (POUVOIRS). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.