Première résolution (Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la société Silic par Icade). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ;

(ii) du projet de traité de fusion (y inclus ses annexes) (le Traité de Fusion) établi par acte sous seing privé le 15 octobre 2013 (tel que modifié par avenant en date du 22 octobre 2013) entre la Société et Silic, société anonyme au capital social de 70.193.612 euros, dont le siège social est situé 31, boulevard des Bouvets, 92000 Nanterre, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 045 151 (Silic) ;

(iii) des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis par Messieurs William Nahum, Jean-Philippe Bertin et Joseph Zorgniotti, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 août 2013 ;

(iv) du rapport sur le nombre de titres de capital de la Société auquel donnent droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de Silic établi, conformément aux dispositions de l’article L.228-101 du Code de commerce, par Messieurs William Nahum, Jean-Philippe Bertin et Joseph Zorgniotti, commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 25 septembre 2013 ;

(v) de l’avis du comité d’entreprise de la Société en date du 26 septembre 2013 ;

(vi) de l’avis du comité d’entreprise de Silic en date du 25 septembre 2013 ;

(vii) du résultat de la consultation des porteurs d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou actions nouvelles et/ou existantes Silic
(les ORNANEs) sur le projet de fusion-absorption de Silic par la Société (la Fusion) ; et

(viii) des comptes sociaux estimés de Silic au 31 décembre 2013 ;

1. approuve dans toutes ses stipulations le Traité de Fusion aux termes duquel Silic apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et notamment, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 5.1 du Traité de Fusion :

- la transmission universelle du patrimoine de Silic à la Société ;

- l’évaluation des éléments d’actif apportés et des éléments de passif pris en charge et la valeur de l’actif net transmis en résultant au 31 décembre 2013, qui ont été, conformément à l’avis CU CNC n° 2005-C, provisoirement estimés à leur valeur nette comptable sur la base des comptes sociaux estimés de Silic au 31 décembre 2013. Sur cette base, la valeur nette comptable provisoire de l’actif net transmis par Silic (à l’exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) s’élève à 166.684.783 euros. Les actionnaires prennent acte que la valeur nette comptable définitive des éléments d’actif transférés et des éléments de passif pris en charge ainsi que la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis en résultant seront déterminées à la Date de Réalisation de la Fusion (telle que définie ci-après) ;

- la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon une parité d’échange de cinq actions (5) Icade pour quatre (4) actions Silic, ce qui correspond à l’émission de 1.451.687 actions nouvelles de la Société à créer à titre d’augmentation de capital ;

- la fixation de la date de réalisation de la Fusion au 31 décembre 2013 à minuit (la Date de Réalisation de la Fusion) ;

- la fixation de la date d’effet de la Fusion d’un point de vue comptable et fiscal au jour de la Date de Réalisation de la Fusion ;

2. autorise le conseil d’administration de la Société, sur la base des comptes définitifs de Silic au 31 décembre 2013, à arrêter la valeur nette comptable définitive des éléments d’actif apportés et des éléments de passif pris en charge ainsi que la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis en résultant à la Date de Réalisation de la Fusion. Il est précisé que les comptes définitifs de Silic au 31 décembre 2013 feront l’objet d’un audit par le collège des commissaires aux comptes d’Icade dans le cadre d’une diligence directement liée à leur mission d’audit légal des comptes d’Icade (les Comptes Silic Définitifs) ; et

3. approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 5.1 du Traité de Fusion, la dissolution de plein droit de Silic sans liquidation à la Date de Réalisation de la Fusion.

Deuxième résolution (Constatation de la réalisation des conditions suspensives et augmentation corrélative, à la date de réalisation de la fusion, du capital d’Icade en rémunération des apports au titre de la fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ;

(ii) du Traité de Fusion ;

(iii) du résultat de la consultation des porteurs d’ORNANEs sur la Fusion ;

(iv) de la décision de l’Autorité des marchés financiers (AMF) constatant qu’il n’y a pas lieu au dépôt d’une offre publique de retrait sur les titres Silic sur le fondement de l’article 236-6 du Règlement général de l’AMF ; et

(v) de l’approbation du Traité de Fusion et de la Fusion par les actionnaires de Silic réunis en assemblée générale le 27 décembre 2013 ;

1. constate, en conséquence de l’adoption de la première résolution de la présente assemblée générale, la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article 5.1 du Traité de Fusion ;

2. constate que (i) la Fusion opérant transmission universelle du patrimoine de Silic au bénéfice de la Société et (ii) la dissolution sans liquidation de Silic, seront définitivement réalisées à la Date de Réalisation de la Fusion conformément aux stipulations du Traité de Fusion, étant précisé que la Fusion aura un effet différé du point de vue comptable et fiscal à la Date de Réalisation de la Fusion ;

3. prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce, qu’il ne sera procédé ni à l’échange des actions Silic détenues par la Société, soit 16.365.684 actions Silic, ni à l’échange des 21.370 actions auto-détenues par Silic qui seront annulées de plein droit à la Date de Réalisation de la Fusion ;

4. décide en conséquence :

- d’augmenter, à la Date de Réalisation de la Fusion, le capital social de la Société d’un montant nominal de 2.212.786,34 euros, afin de le porter de 110.456.512,52 euros à 112.669.298,86 euros, par la création de 1.451.687 actions nouvelles à attribuer aux actionnaires de Silic (à l’exception d’Icade et de Silic s’agissant des actions auto-détenues), à raison de cinq (5) actions de la Société pour quatre (4) actions Silic ;

- que les actions gratuites Silic acquises qui seront toujours soumises à une période de conservation à la Date de Réalisation de la Fusion (les Actions Gratuites Silic Acquises) seront rémunérées selon la parité d’échange de la Fusion, étant précisé que les actions nouvelles de la Société émises en rémunération desdites Actions Gratuites Silic Acquises seront, en application des dispositions de l’article L.225-197-1 III du Code de commerce, soumises à la période de conservation résiduelle de chacune des tranches concernées d’Actions Gratuites Silic Acquises ;

- que, sous réserve des stipulations du paragraphe précédent, les actions nouvelles de la Société, créées à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, porteront jouissance courante et bénéficieront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions ordinaires préalablement émises et composant le capital social de la Société ;

- que les actions nouvelles de la Société seront (i) entièrement libérées, (ii) libres de toute sûreté et (iii) admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris dans les meilleurs délais à compter de leur émission, sous le même numéro d’identification que les actions ordinaires préalablement émises composant le capital social de la Société (code ISIN FR0000035081) ;

- que, dans la mesure où des actionnaires de Silic ne seraient pas propriétaires du nombre d’actions Silic nécessaire pour obtenir, en application de la parité d’échange de la Fusion, un nombre entier d’actions de la Société, les actionnaires concernés de Silic feront leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions formant rompus. Afin de faciliter pour les actionnaires de Silic le processus de gestion des actions formant rompus, ces dernières seront maintenues aux négociations sur le compartiment des valeurs radiées pendant une période de dix jours de négociation à compter de la date de réalisation de la Fusion (la Période de Négociation). Icade prendra en charge, dans les limites suivantes, une partie des frais de courtage se rapportant aux opérations sur le marché des actions formant rompus :

(i) pour les achats d’actions formant rompus exclusivement ;

(ii) dans la limite d’une seule opération par personne ; et

(iii) avec un plafond de 7 euros.

Toutefois, si à l’issue de la Période de Négociation, des actionnaires de Silic n’étaient pas propriétaires du nombre d’actions Silic nécessaire pour obtenir, en application de la parité d’échange de la Fusion, un nombre entier d’actions de la Société, la Société (i) cèdera sur le marché NYSE Euronext Paris les actions de la Société non attribuées correspondant aux droits formant rompus selon les modalités prévues aux articles L.228-6-1 et R.228-13 du Code de commerce et (ii) répartira les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus et en proportion de leurs droits ;

- que la différence entre (i) le montant de la quote-part de la valeur nette comptable de l’actif net transmis par Silic (à l’exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) correspondant aux actions Silic non détenues par Icade et par Silic (soit 11.031.158,01 euros) et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital d’Icade (soit 2.212.786,34 euros), constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de la Société. Ainsi, le montant provisoire de la prime de fusion s’élève à 8.818.371,67 euros. Les actionnaires prennent acte que le montant définitif de la prime de fusion sera arrêté à la Date de Réalisation de la Fusion sur la base de la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis par Silic à la Date de Réalisation de la Fusion telle que déterminée sur la base des Comptes Silic Définitifs ;

5. constate que la différence entre la valeur nette comptable des actions Silic détenues par Icade (soit 1.409.634.975 euros) et le montant de l’actif net transmis par Silic (à l’exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) correspondant aux actions Silic détenues par la Société (soit 155.653.625,19 euros) constituera un mali de fusion. Ainsi, le montant provisoire du mali de fusion s’élève à 1.253.981.349,81 euros. Les actionnaires prennent acte que le montant définitif du mali de fusion sera arrêté à la Date de Réalisation de la Fusion sur la base de la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis par Silic à la Date de Réalisation de la Fusion telle que déterminée sur la base des Comptes Silic Définitifs ;

6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions légales et règlementaires applicables, à l’effet :

- de constater le caractère définitif de l’opération de Fusion et la réalisation de l’augmentation de capital à la Date de Réalisation de la Fusion ;

- d’arrêter, sur la base des Comptes Silic Définitifs au 31 décembre 2013, les valeurs nettes comptables définitives des actifs transférés et des passifs pris en charge ainsi que la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis en résultant à la Date de Réalisation de la Fusion ; et

- de constater en conséquence le montant définitif (i) de la prime de fusion et (ii) du mali de fusion à la Date de Réalisation de la Fusion.

7. autorise le conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions légales et règlementaires applicables, à :

- imputer sur la prime de fusion l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires (i) à la reconstitution au passif de la Société de la fraction non encore imposée des subventions d’investissement ainsi que des réserves et provisions réglementées figurant au bilan de Silic et (ii) à la reprise des engagements de Silic par la Société, notamment ceux visés aux troisième, quatrième et cinquième résolutions de la présente assemblée générale ;

- prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après réalisation de la Fusion ;

- prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ;

8. confère tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet (i) de faire toutes démarches nécessaires à la création des actions nouvelles de la Société et à leur admission aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris et procéder à la cession des actions nouvelles de la Société non attribuées correspondant aux droits formant rompus et (ii), plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion.

Troisième résolution (Reprise par Icade des engagements de la société Silic relatifs aux options de souscription d’actions en circulation à la date de réalisation de la fusion et suppression du droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ;

(ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

(iii) des rapports des commissaires à la fusion sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature ; et

(iv) du Traité de Fusion aux termes duquel la Société s’est engagée à se substituer à Silic dans le cadre des engagements pris par cette dernière à l’égard des titulaires des 155.500 options de souscriptions d’actions Silic en circulation à la Date de Réalisation de la Fusion (les Options Silic) ;

décide, avec effet à la Date de Réalisation de la Fusion :

1. d’approuver la substitution de la Société à Silic, par l’effet de la Fusion, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Silic à l’égard des titulaires d’Options Silic, de sorte que ces Options Silic seront reportées sur les actions de la Société selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion ;

2. de renoncer, au profit des titulaires d’Options Silic, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par la Société au fur et à mesure de l’exercice desdites options, étant précisé que les augmentations de capital de la Société résultant de l’exercice des Options Silic seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice d’Options Silic accompagnée des bulletins de souscription et du versement du prix de souscription des actions de la Société ; et

3. de donner tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater le nombre maximum d’actions de la Société pouvant être émises par exercice des Options Silic et de constater le nombre d’actions de la Société émises par exercice des Options Silic ainsi que le montant des augmentations de capital correspondantes, d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, de modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement de faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution et de la poursuite des plans d’Options Silic repris par la Société, notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au conseil d’administration de Silic, y compris procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour préserver les droits des titulaires d’Options Silic à l’occasion d’opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital de la Société.

Le conseil d’administration de la Société informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Quatrième résolution (Reprise par Icade des engagements de la société Silic relatifs aux actions gratuites à acquérir à la date de réalisation de la fusion et suppression du droit préférentiel de souscription au profit des attributaires des actions gratuites à acquérir). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ;

(ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

(iii) des rapports des commissaires à la fusion sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature ; et

(iv) du Traité de Fusion aux termes duquel la Société s’est engagée à se substituer à Silic dans le cadre des engagements pris par cette dernière à l’égard des attributaires des 20.800 actions gratuites à acquérir à la Date de Réalisation de la Fusion (les Actions Gratuites Silic à Acquérir) ;

décide, avec effet à la Date de Réalisation de la Fusion :

1. d’approuver la substitution de la Société à Silic, par l’effet de la Fusion, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Silic à l’égard des attributaires d’Actions Gratuites Silic à Acquérir, de sorte que les droits des attributaires seront reportés sur les actions de la Société selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion ;

2. de renoncer, au profit des bénéficiaires d’Actions Gratuites Silic à Acquérir, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront, le cas échéant, émises par la Société à titre d’augmentation de capital au fur et à mesure de l’expiration des périodes d’acquisition et sous réserve de la réalisation des conditions donnant le droit aux actions de la Société ; et

3. de donner tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à toutes personnes habilitées par les dispositions légales et réglementaires applicables à l’effet de constater, à l’issue des périodes d’acquisition, la réalisation des conditions donnant droit aux actions de la Société et d’attribuer en conséquence le nombre d’actions de la Société existantes ou à émettre revenant aux attributaires d’Actions Gratuites Silic à Acquérir, de constater, le cas échéant, le montant des augmentations de capital correspondantes, d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, de modifier les statuts en conséquence, et plus généralement de faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution et de la poursuite des plans d’attribution gratuite d’actions Silic repris par la Société, notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au conseil d’administration de Silic, y compris procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires des Actions Gratuites Silic à Acquérir à l’occasion d’opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital de la Société.

Le conseil d’administration de la Société informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Cinquième résolution (Reprise par Icade des engagements de la société Silic relatifs aux obligations à option de remboursement en numéraire et/ou actions nouvelles et/ou existantes en circulation à la date de réalisation de la fusion et suppression du droit préférentiel de souscription au profit des porteurs des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou actions nouvelles et/ou existantes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ;

(ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

(iii) des rapports des commissaires à la fusion sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature ;

(iv) du rapport des commissaires aux apports sur le nombre de titres de capital de la Société auquel donnent droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de Silic établi conformément aux dispositions de l’article L.228-101 du Code de commerce ;

(v) du Traité de Fusion aux termes duquel la Société s’est engagée à se substituer à Silic dans le cadre des engagements pris par cette dernière à l’égard des porteurs d’ORNANEs en circulation à la Date de Réalisation de la Fusion ;

(vi) de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 3 novembre 2010 sous le numéro 10-386 relative à l’émission des ORNANEs (la Note d’Opération ORNANEs) ; et

(vii) du résultat de la consultation des porteurs d’ORNANEs sur la Fusion ;

décide, avec effet à la Date de Réalisation de la Fusion :

1. d’approuver la substitution de la Société à Silic, par l’effet de la Fusion, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Silic aux termes de la Note d’Opération à l’égard des porteurs des 1.040.161 ORNANEs en circulation à la Date de Réalisation de la Fusion, de sorte que notamment le droit à l’attribution d’actions au titres des ORNANEs sera reporté sur les actions de la Société et le Taux de Conversion (tel que ce terme est défini dans la Note d’Opération ORNANEs) sera ajusté selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion. Il est précisé que les 99.520 ORNANEs détenues par Icade seront annulées de plein droit à la Date de Réalisation de la Fusion ;

2. de renoncer, au profit des porteurs d’ORNANEs, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront, le cas échéant, émises par la Société à titre d’augmentation de capital dans le cadre de l’éventuel exercice par les porteurs d’ORNANEs de leur droit à l’attribution d’actions de la Société dans l’hypothèse où, conformément aux dispositions de la Note d’Opération ORNANEs, la Société choisirait d’attribuer des actions nouvelles de la Société ; et

3. de donner tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à toutes personnes habilitées par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet :

- de décider, conformément aux stipulations de la Note d’Opération ORNANEs, que le ou les porteur(s) d’ORNANEs exerçant son/leur droit à l’attribution d’actions de la Société se verront remettre soit (i) un montant en numéraire et, le cas échéant, en fonction de l’évolution du cours de bourse de l’action de la Société, des actions existantes et/ou nouvelles de la Société, soit (ii) uniquement des actions existantes et/ou nouvelles de la Société ;

- de constater, le cas échéant, le montant des augmentations de capital correspondantes ;

- d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution ;

- de modifier les statuts de la Société en conséquence; et plus généralement

- de faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution, notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu au conseil d’administration de Silic relativement aux ORNANEs, y compris procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour préserver les droits des porteurs d’ORNANEs à l’occasion d’opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital de la Société.

Le conseil d’administration de la Société informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Sixième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur relatives aux décisions prises dans le cadre de la présente assemblée.