Première résolution (Comptes annuels 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Comptes consolidés 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce mentionnant l’absence de nouvelles conventions de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice écoulé, soit 133 005 970,87 EUR, au report à nouveau, dont le montant passe ainsi de 1 028 965 856,21 EUR () à 895 959 885,34 EUR.

L’Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :


2010
2011
2012
2013
nombre d’actions rémunérées
26 513 466
26 519 116
26 543 218
26 543 218
dividende
3,50 EUR
2,25 EUR
1,30 EUR
0 EUR

() Le report à nouveau intègre les 408 331,30 € correspondant au montant du dividende voté mais non versé au titre des actions auto-détenues par ERAMET à la date du paiement du dividende réalisé en 2013.

Cinquième résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l’article L.225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :
- de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,
- de leur conservation ou de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe,
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière,
- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,
- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
- de leur annulation, en conformité avec la 24ème résolution de l’Assemblée Générale du 15 mai 2013 autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la Société.
Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.
Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire.
Le paiement pourra être effectué de toutes manières.
Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 300 EUR par action.
Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.
Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2013, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 300 EUR par action, à 796 296 300 EUR.
En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de:
- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,
- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers,
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables,
- remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2013 à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence 2013, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 107 à 109.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Georges Duval, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2013 à Monsieur Georges Duval, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le document de référence 2013, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 110 à 112.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Bertrand Madelin, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2013 à Monsieur Bertrand Madelin, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le document de référence 2013, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 113 à 115.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Philippe Vecten, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2013 à Monsieur Philippe Vecten, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le document de référence 2013, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 116 à 118.

Dixième résolution (Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, autorise expressément le Conseil d’administration à faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, des diverses délégations résultant des résolutions 15 à 21 de l’Assemblée Générale du 15 mai 2013, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Onzième résolution (Modification de l’article 10 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et de l’avis favorable du comité central d’entreprise, décide d’ajouter un nouveau paragraphe 10.9 à l’article 10 des statuts relatif au Conseil d’administration pour adopter le texte suivant.

« Outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce, lorsque la Société répond aux critères fixés au I de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend, conformément à l’article L.225-27-1 du Code de commerce, des administrateurs représentant les salariés.

Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est supérieur à douze et il est égal à un lorsque ce dernier est égal ou inférieur à douze.

Les administrateurs représentant les salariés font l’objet d’une désignation selon les modalités suivantes :

a) lorsque deux administrateurs sont à désigner, l’un des administrateurs est désigné par le comité central d’entreprise prévu aux articles L.2327-1 et suivants du Code du travail, et l’autre administrateur est désigné par le comité d’entreprise européen.
b) lorsqu’un seul administrateur est à désigner, il est désigné par le comité central d’entreprise prévu aux articles L.2327-1 et suivants du Code du travail.

Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce, après avoir été inférieur ou égal à douze, devient supérieur à douze, le Président du Conseil d’administration devra, dans un délai raisonnable, saisir le comité d’entreprise européen afin de procéder à la nomination d’un second administrateur représentant les salariés.

Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce, après avoir été supérieur à douze, devient égal ou inférieur à douze, le mandat de l’administrateur représentant les salariés désigné par le comité d’entreprise européen se poursuivra jusqu’à son terme, mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à douze à la date du renouvellement.

L’article 10.7 des présents statuts n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu à l’article 10.1 des présents statuts.

La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de quatre ans à compter de la date de leur désignation. Les administrateurs représentant les salariés nouvellement désignés entrent en fonction à l’expiration du mandat des administrateurs représentant les salariés sortants.

Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail avec la Société, ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, de révocation conformément à l’article L.225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L.225-30 du Code de commerce.

En cas de vacance en cours de mandat, pour quelque cause que ce soit (notamment décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail), d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu selon les mêmes modalités de désignation que celles décrites au troisième alinéa du présent article 10.9. Le mandat de l’administrateur ainsi désigné prend fin à l’arrivée du terme normal du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Les dispositions du présent paragraphe 10.9 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article 10.9 expirera à son terme.»

Le reste de l’article 10 est sans changement.

Douzième résolution (Modification de l’article 18 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 18 des statuts et d’adopter le texte suivant :

Version actuelle
Article 18 – Collège de Censeurs
 
Le Conseil d’Administration peut nommer des Censeurs dont le nombre ne peut être supérieur à quatre. Ils peuvent être choisis parmi les salariés de l’entreprise.
 
Ils sont nommés pour une durée prenant fin lors de la séance du Conseil d’Administration se tenant à la date la plus proche du quatrième anniversaire de leur nomination, sauf démission ou cessation anticipée prononcée par le Conseil d’Administration.
 
Ils peuvent être renouvelés dans leur fonction.
 
En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs postes de Censeurs, le Conseil d’Administration peut procéder à des nominations pour la durée restant à courir des fonctions du ou des titulaire(s) du (des) poste(s) vacant(s).
 
Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.
 
Nouvelle version
Article 18 – Collège de Censeurs
 
A compter du 14 mai 2014, aucune nomination de Censeurs ne peut être faite par le Conseil d’Administration.
 
Les mandats des deux Censeurs en cours à cette date se poursuivent pour la durée restant à courir desdits mandats, sauf démission ou cessation anticipée prononcée par le Conseil d’Administration.
 
Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Treizième résolution(Pouvoirs). — L’Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.