Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2015) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2015, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l’exercice social clos le 30 juin 2015, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles, il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 1 614 768 788,84 euros.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition du Conseil et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques mises en place par la Société, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte également du fait que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 225 684 euros au cours de l’exercice écoulé et que l’impôt futur supporté à raison de ces dépenses et charges s’élèvera à 77 703 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2015 et fixation du dividende) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 30 juin 2015 fait apparaître un bénéfice net de 1 614 768 788,84 euros.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :

Bénéfice

1 614 768 788,84 euros

Affectation à la réserve légale
- Euros (1)

Solde

1 614 768 788,84 euros

Report à nouveau antérieur

484 264 191,90 euros

Bénéfice distribuable

2 099 032 980,74 euros

Dividende distribué

477 758 865,60 euros

Solde affecté en report à nouveau

1 621 274 115,14 euros

(1)Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social.

Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 265 421 592 actions composant le capital social au 30 juin 2015, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende de 1,80 euro.

Un premier acompte sur dividende de 0,82 euro par action ayant été versé le 8 juillet 2015, le solde, soit 0,98 euro par action, serait détaché le 16 novembre 2015 et mis en paiement le 18 novembre 2015.

L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de détachement du coupon sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Le montant distribué de 1,80 euro par action sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts.

Les capitaux propres, après affectation du résultat de l’exercice, s’établissent à 5 487 419 019,15 euros.

Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents a été de :

2011/2012

2012/2013

2013/2014

Nombre d’actions

265 310 605

265 421 592

265 421 592

Dividende par action (en euro)

1,58(1)

1,64(1)

1,64(1

(1)Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés.

Cinquième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Alexandre Ricard) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont énoncés pris au bénéfice de Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général, sous forme d’une clause de non-concurrence assortie d’une indemnité, d’une clause de départ contraint soumise à des conditions de performance et du bénéfice du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies ainsi que des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société, dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Veronica Vargas en qualité d’Administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation de Madame Veronica Vargas en qualité d’Administrateur, faite le 11 février 2015 par le Conseil d’Administration, en remplacement de Madame Danièle Ricard, Administrateur démissionnaire.

Ce mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de Madame Danièle Ricard, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Nicole Bouton en qualité d’Administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Nicole Bouton.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Nomination de Madame Kory Sorenson en qualité d’Administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’Administrateur Madame Kory Sorenson.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris acte de la cessation des activités de Commissaire aux comptes de Monsieur Patrick de Cambourg, décide de nommer la société CBA dont le siège social est situé 61, rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Patrick de Cambourg.

Ce mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à 950 000 euros pour l’exercice 2015/2016.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général depuis le 11 février 2015 et précédemment Directeur Général Délégué) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général depuis le 11 février 2015 et précédemment Directeur Général Délégué. Ces éléments figurent dans le Document de référence 2014/2015, Partie 4, paragraphe « Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général depuis le 11 février 2015 et précédemment Directeur Général Délégué, soumis à l’avis des actionnaires ».

Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à Monsieur Pierre Pringuet, Directeur Général jusqu’au 11 février 2015) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à Monsieur Pierre Pringuet, Directeur Général jusqu’au 11 février 2015, tels que figurant dans le Document de référence 2014/2015, Partie 4, paragraphe « Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à Monsieur Pierre Pringuet, Directeur Général jusqu’au 11 février 2015, soumis à l’avis des actionnaires ».

Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à Madame Danièle Ricard, Présidente du Conseil d’Administration jusqu’au 11 février 2015) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à Madame Danièle Ricard, Présidente du Conseil d’Administration jusqu’au 11 février 2015, tels que figurant dans le Document de référence 2014/2015, Partie 4, paragraphe « Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à Madame Danièle Ricard, Présidente du Conseil d’Administration jusqu’au 11 février 2015, soumis à l’avis des actionnaires ».

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la Société en vue de :

(i) leur attribution ou leur cession aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; ou

(ii) la couverture de ses engagements au titre d’options avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de Bourse de l’action de la Société, consenties aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; ou

(iii) leur attribution gratuite aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L.3332-14 du Code du travail ; ou

(iv) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou

(v) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

(vi) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, objet de la 15ème résolution ci-après; ou

(vii) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation notamment lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF ; et

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’Administration appréciera ; toutefois, en période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées que dans les conditions restrictives ci-après et afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs et uniquement si les opérations de rachat :

– sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme déjà en cours,

– entrent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (v), et

– ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 150 euros, hors frais d’acquisition.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 3 981 323 850 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 26 542 159 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 150 euros ci-dessus autorisé.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’AMF et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à ce jour, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’Assemblée Générale le 6 novembre 2014 dans sa 12ème résolution.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans la limite de 10 % du capital social) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires, notamment aux termes de la 14ème résolution ci-dessus, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations sur le capital ;

2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; et

3. confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, les opérations d’annulation, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 6 novembre 2013 dans sa 15ème résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social pour un montant nominal maximal de 135 millions d’euros, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 135 millions d’euros, étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions et (ii) que ce plafond constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème et 24ème résolutions visées ci-après et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu de la 17ème résolution de la présente Assemblée Générale. Ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

3. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 6 novembre 2013 dans sa 16ème résolution ;

4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

5. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;

– décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

– décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

– prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

– décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social pour un montant nominal maximal de 41 millions d’euros, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225-127, L.225-128, L.225‑129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 41 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la 16ème résolution ci-avant, étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions et (ii) que ce plafond est commun aux 18ème, 19ème, 20ème et 24ème résolutions ci-après et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond ;

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 4 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à la 16ème résolution ci-avant. Ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

3. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale le 6 novembre 2013 dans sa 17ème résolution ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135, 2e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

5. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

7. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera, tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

8. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société telles que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

– décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale réalisée en application des 16ème et 17ème résolutions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée (16ème ou 17ème résolution) ainsi que du plafond global fixé par la 16ème résolution ;

2. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 6 novembre 2013 dans sa 18ème résolution.

3. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le Conseil d’Administration statuera sur le rapport spécial des commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond global fixé par la 16ème résolution ci-avant ainsi que sur le plafond de l’augmentation de capital fixé à la 17ème résolution ci-avant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration, ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’Assemblée Générale fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 6 novembre 2013 dans sa 19ème résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique initiée par la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92 :

— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en rémunération des titres apportés à (i) une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, ou (ii) à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon) ;

— décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objets de l’offre publique, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ;

— prend acte que la présente délégation de compétence emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond global fixé par la 16ème résolution ci-avant ainsi que sur le plafond de l’augmentation de capital fixé à la 17ème résolution ci-avant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment de :

— fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

— inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

— procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’Assemblée Générale fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 6 novembre 2013 dans sa 20ème résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social pour un montant nominal maximal de 135 millions d’euros par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide de fixer à 135 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que ce plafond :

– est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; et

– s’imputera également sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la 16ème résolution ci-avant ;

3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

— décider, en cas d’attribution gratuite d’actions :

(i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,

(ii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

5. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 6 novembre 2013 dans sa 22ème résolution.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes ou à émettre, aux salariés et aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et des sociétés du Groupe) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, au profit des salariés et Dirigeants Mandataires Sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;

2. décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront pas porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre représentant plus de 1,5 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ;

3. décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux Dirigeants Mandataires Sociaux éligibles de la Société, sous réserve que l’attribution définitive des actions soit conditionnée au respect d’une condition de présence et à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision de leur attribution et que leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,06 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent), ce sous-plafond s’imputera sur le plafond global de 1,5 % du capital social susmentionné ;

4. décide que :

(i) l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans ; et

(ii) la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d’Administration ;

5. décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les deuxième ou troisième catégories prévues par l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions seront définitivement acquises et immédiatement cessibles ;

6. conditionne expressément l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation, y compris pour les Dirigeants Mandataires Sociaux, au respect d’une condition de présence et à l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision de leur attribution et appréciée(s) sur une période minimale de trois exercices consécutifs ;

7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises sur le fondement de la présente autorisation ;

8. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

– fixer, dans les limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– déterminer les critères d’attribution des actions, les conditions et les modalités d’attribution desdites actions et en particulier la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées, la condition de présence et la ou les conditions de performance, conformément à la présente autorisation ;

– arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;

– inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

– décider, s’agissant des Dirigeants Mandataires Sociaux, soit que les actions ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société intervenues en période d’acquisition, telles que visées à l’article L.225-181 al. 2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera ;

– imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

– et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; et

9. fixe à 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à compter de la même date, pour la part non utilisée à ce jour, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 6 novembre 2014 dans sa 13ème résolution.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir aux salariés et Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et des sociétés du Groupe des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre ou à l’achat d’actions existantes de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, au bénéfice des salariés et Dirigeants Mandataires Sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ou à l’achat d’actions existantes ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront pas donner droit à souscription ou achat d’un nombre total d’actions supérieur à 1,5 % du capital social constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires si la Société réalise une des opérations visées par l’article L.225-181 du Code de commerce ;

3. décide que les attributions d’options effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux Dirigeants Mandataires Sociaux éligibles de la Société, sous réserve que l’exercice de l’ensemble des options attribuées soit conditionné au respect d’une condition de présence et à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance, déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision de leur attribution, et que le nombre d’options qui leur est attribué ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,21 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent), ce sous-plafond s’imputera sur le plafond global de 1,5 % du capital social susmentionné ;

4. décide que :

– conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code du commerce, en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties, ce prix ne pouvant être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action Pernod Ricard aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties ;

– conformément à l’article L.225-179 du Code du commerce, en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties, ce prix ne pouvant être inférieur ni à la moyenne des cours cotés de l’action Pernod Ricard aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société conformément aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

5. décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder huit ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’Administration ;

6. conditionne expressément l’exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation, au respect d’une condition de présence et à l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision de leur attribution et appréciée(s) sur une période minimale de trois années, en particulier celles attribuées aux Dirigeants Mandataires Sociaux éligibles ;

7. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription et que l’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante ;

8. décide que le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustés pour préserver les droits des bénéficiaires si la Société réalise une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce ;

9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et déterminer, dans les limites légales ou réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

– fixer la ou les périodes d’exercice des options dans la limite visée ci-dessus, le prix de souscription ou d’achat des actions suivant les modalités déterminées ci-dessus, la liste des bénéficiaires des options, le nombre d’options attribuées à chacun d’eux, la condition de présence et la ou les conditions de performance à laquelle l’exercice des options sera soumis ;

– décider l’interdiction éventuelle de revente immédiate des actions qui seront achetées et/ou souscrites, étant précisé que s’agissant des options attribuées aux Dirigeants Mandataires Sociaux éligibles de la Société, le Conseil d’administration doit, soit décider que les options ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription d’actions de la Société ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres ;

– imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation.

Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts, et effectuera les formalités de publicité.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d’Administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social dans la limite de 2 % du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. décide de fixer à 2 % du capital social à l’issue de la présente Assemblée Générale le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que :

– ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ;

– le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de l’augmentation de capital fixé par la 17ème résolution ainsi que sur le montant du plafond global fixé par la 16ème résolution de cette Assemblée Générale ;

3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action Pernod Ricard aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-1 à L.3332-19 du Code du travail ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale le 6 novembre 2014 dans sa 15ème résolution ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet notamment :

– d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;

– d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; et

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Vingt-cinquième résolution (Mise en harmonie de l’article 33 I des Statuts avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires relatives à la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux Assemblées Générales d’actionnaires, appelée « record date ») — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre à jour les statuts et de modifier en conséquence le deuxième alinéa du premier paragraphe de l’article 33-I des statuts « Composition et tenue des Assemblées Générales » comme suit (partie modifiée signalée en gras) :

Article 33 – Composition et tenue des Assemblées Générales :

Article 33-I : « L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec qui il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions fixées par les lois et les règlements.

Le droit de participer aux Assemblées ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. (…) »

Vote par procuration et par correspondance :

« (…) La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure ».

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.