Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2015 et quitus aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes,

approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 juin 2015, tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et arrête la perte nette comptable de cet exercice à 27 188,76 euros,

prend acte qu’aucune dépense et charge relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été enregistrée dans les comptes de l’exercice,

donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes,

approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés de l’exercice clos le 30 juin 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et qui font ressortir un résultat net part du groupe négatif de 6 531 011 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2015). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes,

approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 27 188,76 euros et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de l’affecter en totalité au compte « Report à nouveau » du bilan qui ressortira, après cette affectation, à la somme négative de 122 034 140,94 euros. L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,

prend acte des conclusions de ce rapport, ainsi que des conventions dont il fait état autorisées par le Conseil d’administration au cours des exercices précédents, et approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées, autorisées par le Conseil d’administration et conclues au cours de l’exercice clos le 30 juin 2015.

Cinquième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Bruno Vanryb). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et statuant sur ce rapport,

prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements autorisés par le Conseil d’administration et conclus au cours de l’exercice clos le 30 juin 2014 et toujours en vigueur au cours de l’exercice clos le 30 juin 2015, au bénéfice de Monsieur Bruno VANRYB, ancien Président du Conseil d’administration.

Sixième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Pierre Cesarini). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et statuant sur ce rapport,

prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements autorisés par le Conseil d’administration et conclus au cours de l’exercice clos le 30 juin 2014 et toujours en vigueur au cours de l’exercice clos le 30 juin 2015, au bénéfice de Monsieur Pierre CESARINI, Directeur Général puis Président Directeur Général.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre Cesarini en qualité d’administrateur et renouvellement de son mandat). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

ratifie la nomination, décidée par le Conseil d’administration du 23 juin 2015 à titre provisoire, de Monsieur Pierre CESARINI en qualité d’administrateur,

et, constatant que son mandat d’administrateur arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,

décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une nouvelle période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2021 et ce, jusqu’à l’entrée en vigueur de la 15ème résolution relative au changement du mode d’administration de la Société et à la modification des statuts.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Luisa Munaretto en qualité d’administrateur et renouvellement de son mandat). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

ratifie la nomination, décidée par le Conseil d’administration du 22 juillet 2015 à titre provisoire, de Madame Luisa MUNARETTO en qualité d’administrateur,

et, constatant que son mandat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,

décide de renouveler son mandat d’administrateur, ou, sous condition suspensive de l’adoption de la 15ème résolution relative au changement du mode d’administration de la Société et à la modification des statuts, de nommer Madame Luisa MUNARETTO membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2021.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Frédéric Paul-Ferreira-Gameiro en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

ratifie la nomination, décidée par le Conseil d’administration du 22 juillet 2015 à titre provisoire, de Monsieur Frédéric PAUL-FERREIRA-GAMEIRO en qualité d’administrateur.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Marc Goldberg en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

ratifie la nomination, décidée par le Conseil d’administration du 22 juillet 2015 à titre provisoire, de Monsieur Marc GOLDBERG en qualité d’administrateur.

Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Marie-Christine Levet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

ratifie la nomination, décidée par le Conseil d’administration du 22 juillet 2015 à titre provisoire, de Madame Marie-Christine LEVET en qualité d’administrateur.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Todd Helfstein)). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Todd HELFSTEIN arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,

décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2021, et ce, jusqu’à l’entrée en vigueur de la 15ème résolution relative au changement du mode d’administration de la Société et à la modification des statuts.

Treizième résolution (Nomination de RE Finance Consulting SA en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de nommer la société RE Finance Consulting SA, société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B130154, représentée par Monsieur Frédéric PAUL-FERREIRA-GAMEIRO, en qualité d’administrateur, ou, sous condition suspensive de l’adoption de la 15ème résolution relative au changement du mode d’administration de la Société et à la modification des statuts, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2021.

Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Conseil d’administration, ou le Directoire sous réserve de l’adoption de la 15ème résolution relative au changement du mode d’administration de la Société et à la modification des statuts et sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à faire acheter des actions de la Société dans des limites telles que :

– le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage étant ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetés par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apports ne pourra excéder la limite de 5 % des actions composant le capital de la Société, et étant également précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

2. décide que cette autorisation est conférée en vue de permettre :

– l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; et/ou

– l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; et/ou

– la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou

– la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; et/ou

– la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou

– la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; et/ou

– l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées sous réserve de l’adoption de la 25ème résolution ;

Ce programme pourra également être utilisé pour la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

3. décide que les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, conformément à la réglementation applicable et que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur tout marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

4. décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra être supérieur à celui de la dernière opération indépendante (dernier cours coté) ou s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l’achat est effectué, étant précisé que le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 4 millions d’euros et pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, ou au Directoire sous réserve de l’adoption de la 15ème résolution, avec faculté de subdélégation, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, ou au Directoire sous réserve de l’adoption de la 15ème résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration ou le Directoire sous réserve de l’adoption de la 15ème résolution, devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la règlementation applicable.

6. prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur des montants non utilisés à ce jour ;

7. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption du régime de société anonyme à directoire et conseil de surveillance et adoption des nouveaux statuts). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les articles L.225-57 à L.225-93 du Code de commerce,

décide que cette modification prendra effet à la fin du premier semestre du présent exercice social, soit au 1er janvier 2016,

prend acte, en conséquence, de la fin du mandat des administrateurs au 31 décembre 2015,

décide que les comptes de l’exercice ouvert le 1er juillet 2015 seront arrêtés et présentés suivant les règles légales et statutaires applicables au Directoire et au Conseil de Surveillance,

prend acte que les autorisations données aux termes des délibérations suivantes bénéficient au Conseil d’administration et dès le 1er janvier 2016 au Directoire (étant entendu qu’en cas de non adoption de la présente résolution, les autorisations bénéficieraient au Conseil d’administration),

décide d’adopter article par article puis dans leur ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procès-verbal.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social,

statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, soit en euros, soit en tout autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ;

2. décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide que les actions nouvelles auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ;

4. prend acte de ce que la présente résolution emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières sous-jacentes qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

5. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation :

– le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 millions d’euros (hors prime d’émission) ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 24ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 8 millions d’euros (hors prime d’émission) ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, lequel s’imputera également sur le plafond global fixé à la 24ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

6. prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;

En outre, le Directoire aura la faculté d’instituer (i) au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande et, (ii) au profit des obligataires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeraient en cas de conversion ou de remboursement intégral de leur obligations en actions à la date de ladite émission et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

7. prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

(i) limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies conformément aux dispositions légales en vigueur,

(ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou

(iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie de placement privé en France ou hors de France.

8. décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

9. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite des bons de souscription d’actions, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

10. décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

11. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

– décider la ou les émissions et déterminer les valeurs mobilières à émettre et leur nature et caractéristiques ;

– déterminer les dates, modalités et montant de la ou des émissions ;

– arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre dans le respect de la législation en vigueur ;

– décider, le cas échéant et indépendamment de l’option de sur-allocation objet de la 19ème résolution, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées, au titre d’une « clause d’extension » conforme aux pratiques de marché ;

– décider en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution (y compris à titre gratuit), à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement et/ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date à compter de laquelle les actions porteront jouissance (avec ou sans effet rétroactif), déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ;

– d’une manière générale, passer toute convention et conclure tout accord, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

12. prend acte de ce que le Directoire rendra compte de l’usage de la présente délégation dans un rapport complémentaire, mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Directoire, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues aux articles R. 225-114 et suivants du Code de commerce ;

13. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

14. décide que la présente délégation est consentie au Directoire pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 à L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, soit en euros, soit en tout autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, réalisée dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ;

2. décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

4. prend acte que cette délégation emporte de plein droit, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

5. décide que les actions nouvelles auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ;

6. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation :

– Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 8 millions d’euros (hors prime d’émission), d’une part, et le plafond prévu par la loi (soit, au jour de la présente assemblée, 20 % du capital social par an), d’autre part, étant précisé que le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 24ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 8 millions d’euros (hors prime d’émission) ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, lequel s’imputera également sur le plafond global fixé à la 24ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

7. prend acte de ce que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

(i) limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies conformément aux dispositions légales en vigueur, ou

(ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

décide que le prix d’émission des actions à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, sous réserve de l’exception visée à la 20ème résolution.

Le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus.

Le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus.

Le Directoire pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider la ou les émissions et déterminer les valeurs mobilières à émettre et leur nature et caractéristiques ;

– déterminer les dates, modalités et montant de la ou des émissions ;

– arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre dans le respect de la législation en vigueur ;

– décider en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution (y compris à titre gratuit), à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement et/ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date à compter de laquelle les actions porteront jouissance (avec ou sans effet rétroactif), déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ;

– d’une manière générale, passer toute convention et conclure tout accord, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

9. prend acte de ce que le Directoire rendra compte de l’usage de la présente délégation dans un rapport complémentaire, mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Directoire, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues aux articles L.225-136 et R.225-114 et suivants du Code de commerce ;

10. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

11. décide que la présente délégation est consentie au Directoire pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Prenant acte des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ;

1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant maximum de 1 million d’euros par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;

2. décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

3. décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ;

4. décide que le Directoire pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la société, dans les termes prévus à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

5. décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés ;

6. décide que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la règlementation ;

7. décide de conférer tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

– décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en application de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales ;

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

– et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

9. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour chacune des émissions décidées en application des résolutions qui précèdent, avec ou sans droit préférentiel de souscription, à augmenter, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans les 30 jours de la clôture des souscriptions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du(des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la 24ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que la présente délégation est consentie au Directoire pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Autorisation consentie au directoire en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital) — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce,

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les 17ème et 18ème résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission en fonction d’une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 70 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 70% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois (ledit capital étant apprécié au jour de la fixation du prix d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé la 24ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ;

4. décide que la présente délégation est consentie au Directoire pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE) — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. délègue au Directoire, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières et pour déterminer la forme de ces valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Directoire décide d’user de la présente délégation et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 24ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;

4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– approuver, sur le rapport du commissaire aux apports si celui-ci est nécessaire, l’évaluation des apports ;

– décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport ;

– arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

– imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, et de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;

– prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions ainsi émises ;

– et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence.

5. prend acte de ce que le Directoire rendra compte de l’usage de la présente délégation dans un rapport complémentaire, mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Directoire, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues aux articles R.225-115 et suivants du Code de commerce ;

6. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

7. décide que la présente délégation est consentie au Directoire pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

décide que le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital social constaté au jour de la décision du Directoire, étant précisé que ce nombre maximal d’actions, à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 24ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours d’un exercice au titre de la présente délégation, ne pourra pas représenter plus de 5 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours du même exercice ;

4. décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribué gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive ;

5. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, pour tout ou partie des actions attribuées :

– soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an, à compter de leur attribution définitive,

– soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale,

6. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;

7. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société au sens de l’article L.225-181 du Code de commerce, de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

8. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;

9. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour :

– arrêter les listes des bénéficiaires des attributions,

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution,

– assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera,

– fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Directoire pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

– arrêter la date à compter de laquelle les actions porteront jouissance (avec ou sans effet rétroactif),

– décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,

– procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,

– le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire ;

10. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

11. décide que la présente délégation est consentie au Directoire pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code ou certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 24ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que :

(i) l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions aux mandataires sociaux de la Société ne pourra intervenir que sous réserve du respect des conditions définies par l’article L.225-186-1 du Code de commerce et ;

(ii) que les options de souscription et les options d’achat consenties aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente délégation ne pourront représenter plus de 5 % du nombre d’actions défini au paragraphe 2 de la présente résolution ;

4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

5. décide que l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera subordonné à l’atteinte des conditions de performance qui seront définies par le Directoire sur une période minimale de trois exercices ;

6. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

– de déterminer si les options attribuées donnent droit à des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;

– de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des options attribuées et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

– de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

- les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions anciennes ;

- la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans ;

- la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Directoire pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

- des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

8. décide que le Directoire aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

9. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

10. décide que la présente délégation est consentie au Directoire pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Plafond global des délégations). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

et comme conséquence de l’adoption des résolutions précédentes,

décide de fixer à :

1. 12 millions d’euros (hors prime d’émission) le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Directoire et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations objets des résolutions ci-dessus, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières, et de tous autres droits donnant accès à des titres de capital de la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles ; et

2. 12 millions d’euros (hors prime d’émission), ou leur contre-valeur en devises étrangères à l’euro ou en unités de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le montant nominal maximum des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu des délégations objets des résolutions ci-dessus et qui consisteront en des titres d’emprunt ou seront associées à l’émission de tels titres ou encore en permettront l’émission comme titres intermédiaires.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

sous réserve de l’adoption de la 14ème résolution,

1. autorise le Directoire à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée et par périodes de vingt-quatre (24) mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires ;

2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tout poste de primes ou sur tout poste de réserves, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ;

4. prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ;

5. décide que la présente autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Vingt-sixième résolution (Nomination de Monsieur Marc Goldberg en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide, sous condition suspensive de l’adoption de la 15ème résolution relative au changement du mode d’administration de la Société et à la modification des statuts, de nommer Monsieur Marc GOLDBERG en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2021.

Vingt-septième résolution (Nomination de Madame Marie-Christine Levet en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide, sous condition suspensive de l’adoption de la 15ème résolution relative au changement du mode d’administration de la Société et à la modification des statuts, de nommer Madame Marie-Christine LEVET en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2021.

Vingt-huitième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

décide de fixer, au titre de l’exercice 2015-2016, le montant des jetons de présence à allouer globalement aux membres du Conseil de Surveillance, ou du Conseil d’administration en cas de non adoption de la 15ème résolution relative au changement du mode d’administration de la Société et à la modification des statuts, à la somme de 80 000 euros.

Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale,

donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.