Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que du rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes sur ce document, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 113 713 289,12 euros.
L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune somme n’a été comptabilisée au titre des dépenses non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2015 qui s’établit à – 207,6 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du montant du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015, soit 113 713 289,12 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
113 713 289,12 euros
Diminué des sommes affectées au compte « réserve légale »
6 386,76 euros
Augmenté du « Report à Nouveau »
614 511 633,96 euros
Soit un bénéfice distribuable de :
728 218 536,32 euros
Dividende distribué aux actionnaires :
276 434 723,78 euros
- Dont dividende obligatoire (article 208 C II du CGI)
109 963 322,57 euros
- Dont complément de dividende sur l’activité exonérée
82 409 240,79 euros
- Dont dividende résultant des activités taxables
84 062 160,42 euros
Solde affecté au compte « Report à Nouveau »
451 783 812,54 euros

A la suite de cette affectation du résultat les capitaux propres de la Société demeureront supérieurs au montant du capital augmenté des réserves non distribuables.

L’assemblée générale fixe le montant du dividende à 3,73 euros brut par action.

Ce dividende sera détaché le 27 mai 2016 et mis en paiement le 31 mai 2016.

Pour les bénéficiaires personnes physiques résidentes fiscalement en France dont les actions ne sont pas détenues sur un PEA, le dividende issu de bénéfices exonérés en application du régime SIIC, ne sera pas éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts et sera donc pris en compte pour la détermination du revenu global de l’actionnaire imposable au barème progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de l’année 2016.

L’établissement payeur prélèvera à la source sur le montant brut du dividende :

- un prélèvement obligatoire de 21 %. Toutefois, les actionnaires qui ont sollicité la dispense de prélèvement prévue par l’article 117 quater, I-1° du Code général des impôts percevront un dividende non minoré de ce prélèvement ;

- les contributions sociales (représentant 15,5 % du montant du dividende).

Conformément aux dispositions légales, les actions qui seront détenues par la Société à la date de détachement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de détachement du dividende, les ajustements à opérer sur le montant global du dividende et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».
Le montant global de la distribution a été établi sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 1er janvier 2016, en ce compris les 38 491 773 actions détenues par HoldCo SIIC dans le capital de la Société qui, dans le cadre de la fusion par voie d’absorption de HoldCo SIIC par la Société objet des vingt-cinquième à vingt-septième résolutions qui suivent, devraient être annulées sous réserve de l’adoption de la vingt-septième résolution, et auxquelles seraient substituées, sous réserve de l’approbation des vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions, 38 491 773 actions nouvelles devant être émises au profit des actionnaires de HoldCo SIIC qui auront droit au dividende.

Par ailleurs, les actions qui seront émises sur exercice d’options de souscription au plus tard au moment du détachement du dividende porteront jouissance courante et donneront donc droit au dividende de 3,73 euros par action. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de déterminer, en considération du nombre desdites actions nouvelles, les ajustements à opérer sur le montant global du dividende et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».
En outre, nous vous rappelons conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts qu’au titre des trois exercices précédents, les montants du dividende global par action ont été les suivants :

Exercice
Dividende par action
Montant éligible
à l’abattement de 40 %
prévu à l’article 158-3-2° CGI
Montant non éligible
à l’abattement de 40 %
prévu à l’article 158-3-2° CGI
2012
3,64 euros
0,24 euros
3,40 euros
2013
3,67 euros
0 euro
3,67 euros
2014
3,73 euros
0 euro
3,73 euros

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Olivier Wigniolle, Directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’engagement pris par la Société au bénéfice de Monsieur Olivier Wigniolle, Directeur général, correspondant à un contrat de prévoyance au profit des dirigeants des filiales du groupe de la Caisse des dépôts..

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Olivier Wigniolle, Directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’engagement pris par la Société au bénéfice de Monsieur Olivier Wigniolle, Directeur général, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues en raison de la cessation de ses fonctions.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Cécile Daubignard). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Madame Cécile Daubignard en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Lambert). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Madame Marie-Christine Lambert en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Benoît Maes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Monsieur Benoît Maes en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Frédéric Thomas en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Frédéric Thomas en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Georges Ralli en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Georges Ralli en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Nomination de Madame Florence Peronnau en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Florence Peronnau en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration et des comités du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil d’administration et aux comités du conseil d’administration de 250 000 euros à la somme de 320 000 euros.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Treizième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Serge Grzybowski, Président-directeur général jusqu’au 17 février 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Serge Grzybowski, Président-directeur général jusqu’au 17 février 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015, au chapitre 5, page 171.

Quatorzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Madame Nathalie Palladitcheff, Directeur-général du 17 février 2015 au 29 avril 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Madame Nathalie Palladitcheff, Directeur général du 17 février 2015 au 29 avril 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015, au chapitre 5, page 171.

Quinzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur André Martinez, Président du conseil d’administration depuis le 29 avril 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur André Martinez, Président du conseil d’administration depuis le 29 avril 2015 tels que présentés dans le document de référence 2015, au chapitre 5, page 172.

Seizième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Olivier Wigniolle, Directeur général depuis le 29 avril 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Olivier Wigniolle, Directeur général depuis le 29 avril 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015, au chapitre 5, page 172.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF), du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par la réglementation, en vue :

- de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par la réglementation ;

- de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par la réglementation et de la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 concernant les contrats de liquidité ;

- de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; ou

- de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée de la dix-huitième résolution ci-dessous.

La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par la réglementation. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE étant précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues en vertu de la présente autorisation ;

- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront représenter la totalité du programme), par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

4. Décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société.

5. Décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 735 millions d’euros.

6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat est fixé à 130 euros par action, hors frais d’acquisition.

Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

7. Prend acte que le conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement.

8. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment :

- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ;

- effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2015 (vingtième résolution).

10. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration indiquera dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225- 211 dudit Code, le nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, les cours moyens des achats et ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent.

Dix-huitième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation consentie par la dix-septième résolution de la présente assemblée ou par une autorisation antérieure de même nature, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

2. Autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

3. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

4. Décide que la présente autorisation est consentie au conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2015 (vingt et unième résolution).

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2) du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, la souscription de ces actions pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 38 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingtième résolution et de la vingt-et-unième résolution s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.

3. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le conseil d’administration et dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation. En outre, le conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

4. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de ces titres à la date d’émission de ces actions.

5. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions à créer ;

- de déterminer le nombre d’actions à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;

- de déterminer le mode de libération des actions émises ;

- de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des actions à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;

- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

- de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris de toutes actions émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

6. Décide que la délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution ne pourra pas être utilisée par le conseil d’administration en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société.

7. Décide que la délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toutes délégations antérieures ayant le même objet consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires de la Société et en particulier la délégation consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2015 (vingt-deuxième résolution).

Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou autres titres de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, les pouvoirs aux fins de décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 38 millions d’euros fixé au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution soumise à la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment :

- de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;

- de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;

- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;

- d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

5. Décide que la délégation de pouvoirs conférée au conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toutes délégations antérieures ayant le même objet consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires de la Société et en particulier la délégation consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2015 (vingt-troisième résolution).

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 % du capital dilué au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur le plafond global de 38 millions d’euros fixé au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution adoptée par la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société.

3. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4. Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail.

5. Décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 du Code du travail.

6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables.

7. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

- de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;

- de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés ;

- de fixer les modalités de participation (notamment en terme d’ancienneté) à ces émissions ;

- de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

- de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées ;

- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché règlementé d’Euronext à Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

8. Décide que la délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toutes délégations antérieures ayant le même objet consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires de la Société et en particulier la délégation consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2015 (vingt-cinquième résolution).

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

- des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 0,5 % du nombre d’actions constituant le capital social dilué de la Société à la date de la décision d’attribution des actions par le conseil d’administration. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 0,5 % de cette enveloppe et les attributions définitives au bénéfice de ces derniers seront soumises à une ou plusieurs conditions de performance, qui seront fixées par le conseil d’administration.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration.

Les bénéficiaires devront en outre conserver ces actions pendant une durée fixée par le conseil d’administration, selon la réglementation en vigueur.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de :

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;

- déterminer la durée des périodes d’acquisition et de conservation ;

- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

- le cas échéant :

constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ,
prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois (38) à compter du jour de la présente assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 6 des statuts afin de définir les modalités d’application de l’article 208 C II ter du Code général des impôts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et afin de définir les modalités d’application de l’article 208 C II ter du Code général des impôts, décide de modifier avec effet immédiat, l’article 6 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 6 – FORME ET TRANSMISSION DES ACTIONS – IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES – FRANCHISSEMENT DE SEUILS

I – Les actions entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire, dans le cadre et sous réserve des dispositions légales alors en vigueur.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales alors en vigueur et se transmettent par virement de compte à compte.

Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement, dans un délai maximal de cinq jours de bourse, inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif.

Cette obligation de mise au nominatif s’applique à toutes les actions déjà détenues directement ou indirectement et à celles qui viendraient à être acquises au-delà de ce seuil, et perdurera tant que ledit Actionnaire Concerné détiendra une participation directe ou indirecte supérieure ou égale à ce seuil. L’Actionnaire Concerné devra envoyer par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société une copie de la demande de mise au nominatif, dans les cinq jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil. Cet envoi ne dispense pas l’Actionnaire Concerné de l’envoi de la déclaration de franchissement de seuil statutaire visée au III ci-dessous.

A défaut d’avoir demandé la mise au nominatif des actions qu’il détient dans les conditions ci-dessus, l’Actionnaire Concerné ayant conservé ses titres sous la forme au porteur en violation du présent article se verra privé du droit de participer aux assemblées générales de la Société et plus généralement d’exercer les droits de vote attachés aux actions devant être mises au nominatif en vertu des dispositions du présent article.

Tout Actionnaire Concerné dont la participation directe ou indirecte devient inférieure au seuil visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts pourra à tout moment demander la mise au porteur de ses actions selon les modalités fixées ci-dessus.

II – La Société peut demander à tout moment, communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat conformément aux dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce et ou de tout autre texte qui viendrait à le compléter ou le remplacer.

III – Outre les seuils prévus par les dispositions légales applicables, toute personne physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, vient à franchir, à la hausse ou à la baisse, une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 0,5 %, ou à tout multiple entier de ce pourcentage inférieur à 5 %, est tenue, dans les délais et conditions visés à l’article L.233-7 du Code de commerce (ou de tout autre article qui viendrait le remplacer), d’informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient, ainsi que du nombre total de titres donnant accès à terme au capital de la Société et des droits de vote qui y sont attachés.

Au-delà de 5 % et jusqu’au seuil de 50 % (sans préjudice toutefois des obligations résultant des dispositions légales applicables), l’obligation de déclaration prévue à l’alinéa précédent viendra à s’appliquer lors du franchissement, à la hausse ou à la baisse, d’une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 1 % ou à tout multiple entier de ce pourcentage.

Pour les besoins du présent article, le calcul de la participation détenue par la personne concernée s’effectuera comme en matière de seuils légaux. Pour le franchissement de seuil résultant d’une acquisition ou cession en bourse, le délai visé à l’article L-233-7 du Code de commerce commence à courir à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison.

En cas de non-respect de la présente obligation statutaire d’information, il sera fait application des sanctions prévues à l’article L.233-14 du Code de commerce ; en particulier, sur demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de la déclaration de régularisation.

IV – Tout Actionnaire Concerné venant à détenir au moins 10 % des droits à dividendes de la Société, devra indiquer dans sa déclaration d’atteinte ou de franchissement dudit seuil, et sous sa propre responsabilité, s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que ce terme est défini à l’article 16 des statuts). Dans l’hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier sous la forme prévue à l’article 16 des statuts. Tout actionnaire Concerné ayant notifié l’atteinte ou le franchissement à la hausse du seuil précité devra notifier à bref délai à la Société, et en tout état de cause au plus tard dix (10) jours de bourse avant la mise en paiement des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement.

A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus, les actions qui constituent l’excédent de la participation sont privées de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si le défaut a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital en font la demande dans les conditions prévues par la loi à moins que la privation du droit de vote ne soit déjà intervenue en application du I ci-dessus.

Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, directement ou par procuration donnée à un tiers. ».

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 16 des statuts afin de définir les modalités d’application de l’article 208 C II ter du Code général des impôts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et afin de définir les modalités d’application de l’article 208 C II ter du Code général des impôts, décide de modifier avec effet immédiat, l’article 16 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 16 – COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social, d’une durée d’une année, commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.

Après le prélèvement destiné à constituer le fonds de réserve légale, qui doit être au moins égal au minimum obligatoire, l’Assemblée, sur la proposition du Conseil d’Administration, peut prélever toutes sommes qu’elle juge convenables de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être affectées à un ou plusieurs fond de réserves généraux ou spéciaux.

Le solde, s’il en reste, est réparti entre les actionnaires.

Par dérogation aux dispositions du présent article, il est procédé, le cas échéant, à une dotation à la réserve spéciale de participation des travailleurs dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans la mesure où la réglementation en vigueur le permet.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient inférieurs à la suite de celle-ci au montant du capital augmenté des réserves que la réglementation en vigueur ne permet pas de distribuer.

Tout Actionnaire Concerné (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts) dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire à Prélèvement ») sera débiteur vis-à-vis de la Société, au moment de la mise en paiement de la distribution, du montant du prélèvement dû en conséquence de la distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts.

En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société de la quote-part du Prélèvement dû par la Société dont sa participation directe ou indirecte sera la cause. La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la distribution.

Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant, au plus tard quinze (15) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserve, émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français, attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement.

La Société pourra solliciter tout justificatif et informations complémentaires ainsi que la position de l’administration fiscale française et retenir, le cas échéant, le paiement de la distribution à l’Actionnaire Concerné jusqu’à obtention des réponses satisfaisantes.

Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement et/ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts d’une ou plusieurs SIIC visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’Actionnaire à Prélèvement, selon le cas, sera débiteur vis-à-vis de la Société, à la date de la mise en paiement de la distribution :

- soit, d’un montant égal au montant dont la Société est débitrice à l’égard de la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille ;

- soit, en l’absence de tout versement à la SIIC Fille par la Société, d’un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (l’ « Indemnisation Complémentaire »).

En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisés par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement.

La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire.

Le montant de toute somme due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte-tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible.

Dans l’hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves, primes, ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la compensation prévue ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par celle-ci, une somme égale, d’une part, au Prélèvement augmenté de toute pénalité ou intérêt de retard qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou primes concernée et, d’autre part, le cas échéant, au montant de l’Indemnisation Complémentaire.

Le cas échéant, sans préjudice de toutes autres actions, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement.

Le paiement des dividendes est effectué aux lieux, époques et suivant les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans les limites déterminées par la réglementation en vigueur.

Un acompte sur dividende peut être décidé par le Conseil dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du montant mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende (ou des acomptes sur dividendes) en numéraire ou en actions émises par la Société, et ce dans les conditions et conformément aux dispositions légales alors applicables. En cas de distribution payée en actions, l’Actionnaire à Prélèvement recevra une partie en actions et l’autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel, étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompus et que l’Actionnaire à Prélèvement recevra un montant en espèces correspondant à la valeur des rompus.

Si la Société établit des comptes consolidés, ces derniers sont soumis à l’approbation des actionnaires au même titre que les comptes annuels. Le Conseil d’Administration établit et présente le rapport y relatif comportant toutes les informations prévues par les dispositions légales. »

Vingt-cinquième résolution (Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la société HoldCo SIIC par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

- du rapport du conseil d’administration ;

- des rapports établis par Madame Isabelle de Kerviler et Monsieur Didier Kling, commissaires à la fusion, désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 26 janvier 2016 sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports ;

- du projet de fusion (le « Projet de Fusion ») conclu le 30 mars 2016 entre la Société et HoldCo SIIC, société par actions simplifiée au capital de 24 327 800 euros, dont le siège social est situé 56 rue de Lille, 75007 Paris, immatriculée sous le numéro 538 593 088 RCS Paris (« HoldCo SIIC ») ; et

- de l’avis du comité d’entreprise de la Société en date 24 mars 2016 ;

1. approuve dans toutes ses stipulations le Projet de Fusion aux termes duquel HoldCo SIIC apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité de son patrimoine actif et passif, en ce compris les 38 491 773 actions de la Société détenues par HoldCo SIIC, et notamment, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 13 du Projet de Fusion :

- la transmission universelle du patrimoine de HoldCo SIIC à la Société ;

- l’évaluation des éléments d’actif apportés et des éléments de passif pris en charge et la valeur de l’actif net en résultant au 31 décembre 2015, qui ont été, compte tenu des dispositions de l’article 743-1 du Règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des normes comptables, évalués à leur valeur nette comptable telle que celle-ci ressort des comptes sociaux de HoldCo SIIC pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, soit 2 813 748 821,72 euros (après minoration par l’écart technique d’évaluation de 261 824 733,38 euros et tenant compte (i) d’une distribution de HoldCo SIIC à ses associés d’un montant net de 24 327 800,00 euros au cours de la période intercalaire et (ii) et d’une perte intercalaire d’un montant de 1 069 834,00 euros, prises en compte dans le passif pris en charge en application de l’article 752-4 du Règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des normes comptables) ;

- la rémunération des apports effectués au titre de la fusion-absorption donnant lieu à l’émission de 38 491 773 actions nouvelles de la Société à créer à titre d’augmentation de capital, lesdites actions étant à répartir entre les associés de la HoldCo SIIC, selon un rapport d’échange de 1,58221348 action Icade pour 1 action HoldCo SIIC ;

- la fixation de la date de réalisation de la fusion-absorption à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé la fusion-absorption entre (i) la date de la présente assemblée générale et (ii) la date de l’assemblée générale extraordinaire des associés de HoldCo SIIC, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’article 13 du Projet de Fusion (la « Date de Réalisation ») ;

- la fixation de la date d’effet rétroactif de la fusion-absorption d’un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2016, de sorte que l’ensemble des opérations réalisées par HoldCo SIIC entre le 1er janvier 2016 et la Date de Réalisation seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de la Société et considérées comme accomplies par la Société depuis le 1er janvier 2016 ;

2. approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 13 du Projet de Fusion, la dissolution de plein droit de HoldCo SIIC sans liquidation à la Date de Réalisation de la fusion.

Vingt-sixième résolution (Constatation de la réalisation des conditions suspensives et augmentation corrélative du capital social de la Société en rémunération des apports au titre de la fusion). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’approbation de la vingt-cinquième résolution qui précède, et après avoir pris connaissance :

- du rapport du conseil d’administration ;

- de l’autorisation de la fusion-absorption et de la signature du Projet de Fusion par le conseil d’administration de la Société ;

- du Projet de Fusion ;

- de la publication de l’arrêté du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l’économie, de l’industrie et du numérique sur avis conforme de la commission des participations et des transferts (CPT) autorisant la sortie du secteur public d’Icade ;

- de la décision de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») confirmant l’absence de nécessité de mettre en œuvre une offre publique de retrait sur les titres Icade sur le fondement de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF et dérogation par l’AMF à l’obligation de déposer une offre publique sur les titres Icade au résultat de la fusion-absorption ou de la conclusion d’un nouveau pacte d’actionnaires entre la Caisse des Dépôts et Groupama sur le fondement de l’article 234-9 du règlement général de l’AMF ;

- de la confirmation par la Direction de la Législation Fiscale de l’éligibilité de la Fusion au régime de faveur de l’article 210-A du Code général des impôts ; et

- de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des associés de HoldCo SIIC du Projet de Fusion et de la fusion-absorption ayant décidé en conséquence, la dissolution sans liquidation de HoldCo SIIC sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 13 du Projet de Fusion ;

1. constate la réalisation définitive ce jour de (i) la fusion par absorption de la société HoldCo SIIC par la Société opérant transmission universelle du patrimoine de HoldCo SIIC à la Société et (ii) la dissolution de plein droit sans liquidation de la société HoldCo SIIC ;

2. décide en conséquence :

- de créer, en rémunération de l’actif net de HoldCo SIIC transféré au titre de la fusion, 38 491 773 actions nouvelles sans valeur nominale, entièrement libérées, à attribuer aux actionnaires de HoldCo SIIC selon un rapport d’échange de 1,58221348 action Icade pour 1 action HoldCo SIIC, les actionnaires de HoldCo SIIC ayant déclaré renoncer à leurs droits formant rompus, de sorte que les 38 491 773 actions Icade nouvelles qui seront émises seront réparties en 28 895 623 actions pour la Caisse des Dépôts et 9 596 150 actions pour Groupama ;

- d’augmenter en conséquence le capital social de la Société d’un montant de 58 672 475,25 euros, et de le porter de 112 966 652,03 euros, son montant actuel, à 171 639 127,28 euros, par la création de 38 491 773 actions nouvelles sans valeur nominale en rémunération de l’actif net de HoldCo SIIC transféré au titre de la fusion ;

- que les actions nouvellement créées seront entièrement assimilées aux actions existantes et seront, dès leur émission, soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société et qu’elles porteront jouissance courante et donneront notamment droit à toute distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 dont la date de détachement est postérieure à la Date de Réalisation, en ce compris à la distribution de 3,73 euros par action, devant être décidée par la présente assemblée dans la troisième résolution qui précède ;

- que les actions nouvelles seront (i) entièrement libérées, (ii) libres de toute sûreté et (iii) admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris, dans les meilleurs délais à compter de leur émission, sous le même numéro d’identification que les actions ordinaires préalablement émises et composant le capital social d’Icade (code ISIN FR0000035081 – Mnémonique ICAD) ;

3. constate que le montant égal à la différence entre (i) le montant de l’actif net de HoldCo SIIC avant prise en compte de l’écart technique d’évaluation de 261 824 733,38 euros et avant prise en compte de la perte de la période intercalaire de 1 069 834,00 euros, (soit 3 076 643 389,10 euros) transféré au titre de la Fusion et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société émise en rémunération de la Fusion (soit 58 672 475,25 euros), soit 3 017 970 913,85 euros sera inscrit au passif au bilan de la Société au compte « prime de fusion » (dont 2 755 076 346,47 euros constituant la prime de fusion « juridique », 261 824 733,38 euros correspondant au montant de l’écart technique d’évaluation « badwill » inscrit dans un sous-compte de cette prime de fusion et 1 069 834,00 euros inscrits dans un sous-compte de pertes de la période intercalaire) ;

4. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions légales ou réglementaires applicables, à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par la fusion sur le montant de la prime de fusion y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime de fusion les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur ;

5. décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 5 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 171 639 127,28 euros et est divisé en 112 602 959 actions.

Les actions sont toutes de même catégorie et entièrement libérées. »

6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à la fusion et à l’augmentation de capital corrélative, de demander et faire toutes démarches nécessaires à la création des actions nouvelles de la Société émises en rémunération de la fusion et à leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes constatations, communications, formalités et démarches nécessaires.

Vingt-septième résolution (Réduction du capital social de la Société d’un montant de 58 672 475,25 euros par annulation de 38 491 773 actions de la Société transmises par HoldCo SIIC à la Société dans le cadre de la fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires :

- connaissance prise du rapport du conseil d’administration ; et

- après avoir constaté que parmi les biens apportés par la société HoldCo SIIC à la Société dans le cadre de la fusion, figurent 38 491 773 actions de la Société ;

1. décide, sous condition de l’adoption des vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions qui précèdent, d’annuler ces actions et en conséquence de procéder immédiatement à une réduction du capital social de la Société d’une somme de 58 672 475,25 euros (la « Réduction de Capital »), pour le ramener de 171 639 127,28 euros, son montant après réalisation de la fusion-absorption, à 112 966 652,03 euros, divisé en 74 111 186 actions sans valeur nominale (soit le montant du capital social de la Société avant réalisation de la fusion-absorption) ;

2. en conséquence de la Réduction de Capital, (i) constate, sous la même condition, que la différence entre la valeur d’apport des actions de la Société ainsi annulées qui s’élève, avant minoration de l’écart technique d’évaluation « badwill », à 3 075 573 339,68 euros et le montant de la Réduction de Capital, soit la somme de 3 016 900 864,43 euros, sera imputée sur la prime de fusion dotée à l’occasion de la fusion après imputation des frais et droits dus au titre de la fusion (en ce compris la fraction dotée au sous-compte de la prime de fusion correspondant à l’écart technique d’évaluation « badwill ») et pour le solde imputé sur les autres postes de primes de fusion figurant au bilan de la Société avant la fusion et (ii) prend acte que, de ce fait, le sous-compte de prime correspondant à l’écart technique d’évaluation sera annulé ;

3. constate, sous la même condition, que l’article 5 des statuts de la Société, tel que modifié par l’augmentation de capital résultant de la fusion, revient à la suite de la réalisation de la Réduction de Capital à sa rédaction initiale et est donc à nouveau rédigé comme suit :

« ARTICLE 5 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 112 966 652,03 euros et est divisé en 74 111 186 actions.

Les actions sont toutes de même catégorie et entièrement libérées. »

4. donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à la Réduction de Capital, de demander et faire toutes démarches nécessaires à l’annulation des actions correspondantes et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes constatations, communications, formalités et démarches nécessaires.

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.