Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2016, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l’exercice social clos le 30 juin 2016, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles, il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 764 078 429,13 euros.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition du Conseil et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte également du fait que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 244 516 euros au cours de l’exercice écoulé et que l’impôt futur supporté à raison de ces dépenses et charges s’élèvera à 84 187 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2016 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2016 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 30 juin 2016 fait apparaître un bénéfice net de 764 078 429,13 euros.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :

Bénéfice
764 078 429,13 €
Affectation à la réserve légale
- (1)
Solde
764 078 429,13 €
Report à nouveau antérieur
1 624 033 675,00 €
Bénéfice distribuable
2 388 112 104,13 €
Dividende distribué
498 992 592,96 €
Solde affecté en report à nouveau
1 889 119 511,17 €
(1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social.

Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 265 421 592 actions composant le capital social au 30 juin 2016, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende de 1,88 euro.

Un premier acompte sur dividende de 0,90 euro par action ayant été versé le 8 juillet 2016, le solde, soit 0,98 euro par action, serait détaché le 28 novembre 2016 et mis en paiement le 30 novembre 2016.

L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de détachement du coupon sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Le montant distribué de 1,88 euro par action sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts.

Les capitaux propres, après affectation du résultat de l’exercice, s’établissent à 5 755 264 415,18 euros.

Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents a été de :


2012/13
2013/14
2014/15
Nombre d’actions
265 421 592
265 421 592
265 421 592
Dividende par action (en euro)
1,64 (1)
1,64 (1)
1,80 (1)
(1) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés.

Cinquième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Alexandre Ricard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve, sous réserve du renouvellement de son mandat de Dirigeant Mandataire Social par le Conseil d’Administration, les engagements qui y sont énoncés, pris au bénéfice de Monsieur Alexandre Ricard sous forme d’une clause de non-concurrence assortie d’une indemnité, d’une clause de départ contraint soumise à des conditions de performance et du bénéfice des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société, dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de retirer à M. Alexandre Ricard le bénéfice du régime de retraite supplémentaire à prestations définies à compter du renouvellement de son mandat de Dirigeant Mandataire Social.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Ricard en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre Ricard.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Pringuet en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Pringuet.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur César Giron en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur César Giron.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Wolfgang Colberg en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Wolfgang Colberg.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Anne Lange en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation de Madame Anne Lange en qualité d’Administrateur, faite le 20 juillet 2016 par le Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur Laurent Burelle, Administrateur démissionnaire.
Ce mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Laurent Burelle, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Nomination du cabinet KPMG SA en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris acte de l’arrivée à échéance à la présente Assemblée Générale du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du Cabinet Mazars, décide de ne pas renouveler ce mandat et de nommer le cabinet KPMG SA dont le siège social est situé Tour Eqho, 2, avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense cedex en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement du Cabinet Mazars.
Le mandat du cabinet KPMG SA est conféré pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Nomination du cabinet SALUSTRO REYDEL en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris acte de l’arrivée à échéance à la présente Assemblée Générale du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la société CBA, décide de ne pas renouveler ce mandat et de nommer le cabinet SALUSTRO REYDEL dont le siège social est situé Tour Eqho, 2, avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense cedex en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de la société CBA.
Le mandat du cabinet SALUSTRO REYDEL est conféré pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à 970 000 euros pour l’exercice 2016/17.

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015/16 à Monsieur Alexandre Ricard, Président- Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015/16 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général. Ces éléments sont rappelés dans la présentation des résolutions figurant dans le document de référence 2015/16, Partie 7 « Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) du 17 novembre 2016 », dans la présentation des résolutions, paragraphe « Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015/16 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général, soumis à l’avis des actionnaires ».

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter des actions de la Société en vue de :

(i) leur attribution ou leur cession aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; ou

(ii) la couverture de ses engagements au titre de contrats financiers ou d’options avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de Bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; ou

(iii) leur attribution gratuite aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L.3332-14 du Code du travail ; ou

(iv) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou

(v) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

(vi) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 6 novembre 2015 dans sa 15e résolution ; ou

(vii) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une Charte de déontologie reconnue par l’AMF.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation notamment lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur ; et

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’Administration appréciera ; toutefois, en période d’offre publique, les rachats ne pourront être réalisés sous réserve qu’ils :
– permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l’ouverture de la période d’offre ;

– soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat déjà en cours ;

– s’inscrivent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (v) ; et

– ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 150 euros, hors frais d’acquisition.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 3 981 323 850 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 26 542 159 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 150 euros ci-dessus autorisé.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’AMF et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à ce jour, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’Assemblée Générale Mixte du 6 novembre 2015 dans sa 14e résolution.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 0,035 % du capital social, sous condition de présence, en compensation partielle de la perte du bénéfice du régime de retraite supplémentaire à prestations définies par certains membres du Comité Exécutif et le Dirigeant Mandataire Social de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :


1. prenant acte que certains membres du Comité Exécutif et le Dirigeant Mandataire Social de la Société ne bénéficient plus du régime de retraite à prestations définies de la Société et, afin de leur permettre de se constituer une retraite tout en alignant leur intérêt sur celui des actionnaires, autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre, de la Société, au profit de certains membres du Comité Exécutif et du Dirigeant Mandataire Social éligible (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société, qui ne bénéficient plus du régime de retraite supplémentaire à prestations définies de la Société ;

2. décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront pas porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre représentant plus de 0,035 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, ce nombre (i) ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société et (ii) s’imputant sur le plafond global d’attribution gratuite d’actions de performance fixé à 1,5 % du capital social de la Société, adopté par l’Assemblée Générale Mixte du 6 novembre 2015 dans sa 22e résolution ;

3. décide que l’attribution effectuée en vertu de la présente autorisation au profit du Dirigeant Mandataire Social de la Société ne pourra pas porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre représentant plus de 0,02 % du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent), ce sous-plafond s’imputant sur le plafond global de 0,035 % du capital social de la Société susmentionné et sur le sous-plafond d’attribution gratuite d’actions de performance aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société fixé à 0,06 % du capital social, adopté par l’Assemblée Générale Mixte du 6 novembre 2015 dans sa 22e résolution ;

4. décide que : (i) un tiers des actions sera définitivement attribué au terme d’une période d’acquisition d’un an, un tiers des actions sera définitivement attribué au terme d’une période d’acquisition de deux ans et un tiers des actions sera définitivement attribué au terme d’une période d’acquisition de trois ans à compter de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration ; et (ii) la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée par le Conseil d’Administration à deux ans au minimum ;

5. décide, à titre exceptionnel compte tenu du caractère compensatoire de cette allocation, que l’attribution définitive des actions ne sera pas soumise à une condition de performance mais qu’elle sera conditionnée au respect d’une condition de présence appréciée au terme de la période d’acquisition (soit pour un tiers des actions à l’issue d’une période d’un an, pour un tiers à l’issue d’une période de deux ans et un tiers à l’issue d’une période de trois ans) et déterminée par le Conseil d’Administration lors de la décision de leur attribution ;

6. décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les deuxième ou troisième catégories prévues par l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions seront définitivement acquises et immédiatement cessibles ;

7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises sur le fondement de la présente autorisation ;

8. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment afin de :
– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,

– fixer, dans les limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions,

– déterminer l’identité des bénéficiaires appartenant à la catégorie définie au point 1 ci-dessus et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

– déterminer les critères d’attribution des actions, les conditions et les modalités d’attribution desdites actions et en particulier la période d’acquisition, la période de conservation des actions ainsi attribuées et la condition de présence conformément à la présente autorisation,

– arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre,

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables,

– inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,

– décider, s’agissant du Dirigeant Mandataire Social de la Société soit que les actions ne pourront pas être cédées par l’intéressé avant la cessation de ses fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’il est tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions,

– prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société intervenues en période d’acquisition, telles que visées à l’article L.225-181 al. 2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera,

– imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires,

– et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; et

9. fixe à 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que, compte tenu de l’objectif spécifique auquel elle répond, elle ne prive pas d’effet l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 6 novembre 2015 dans sa 22e résolution.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente autorisation, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social dans la limite de 2 % du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

2. décide de fixer à 2 % du capital social à l’issue de la présente Assemblée Générale le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que :
– ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions,

– le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé par la 17e résolution de l’Assemblée Générale du 6 novembre 2015 ainsi que sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé par la 16e résolution de cette même Assemblée Générale ;

3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action Pernod Ricard aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-1 à L.3332-19 du Code du travail ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 6 novembre 2015 dans sa 24e résolution ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet notamment :
– d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur,

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,

– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription),

– d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, et

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.