Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2008, ainsi que du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l’exercice social clos le 30 juin 2008, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles, il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 925.580.852,74 €.

L’assemblée générale prend acte du rapport du Président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société, et du rapport des commissaires aux comptes sur ce rapport. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte également du fait que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 125.815 € au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 43.322 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2008 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2008 et distribution de dividendes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 30 juin 2008 fait apparaître un bénéfice net de 925.580.852,74 €.

Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :

Bénéfice
925.580.852,74 €

Affectation à la réserve légale
71.178,48 €

Solde
925.509.674,26 €

Report à nouveau antérieur
517.716.451,00 €

Bénéfice distribuable
1.443.226.125,26 €

Dividende distribué
289.981.525,68 €

Solde affecté en report à nouveau
1.153.244.599,58 €

Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende de 1,32 € par action.

Un premier acompte sur dividende de 0,63 € par action ayant été versé le 3 juillet 2008, le solde, soit 0,69 € par action sera détaché le 13 novembre 2008 et mis en paiement le 18 novembre 2008.

L’assemblée générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de mise en paiement sera affecté au compte «Report à nouveau».

Le montant à distribuer de 1,32 € par action sera éligible à la réfaction de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts.

Les capitaux propres, après affectation du résultat de l’exercice, s’établissent à 3.968.061.981,01 €.

Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents a été de :

Nombre d’actions
87.967.892 (2)
94.061.439
109.611.879

Dividende par action (en euro)
3,22 (3)
2,52 (4)
2,52 (4)

(1) L’exercice a couru du 1er janvier 2004 au 30 juin 2005.

(2) Soit 70.484.081 actions ayant reçu 2,14 euros au titre des deux premiers acomptes sur dividende et 87.967.892 actions ayant reçu 1,08 euros au titre du solde (la différence correspondant aux actions créées à l’issue de l’augmentation de capital du 26 juillet 2007).

(3) Montants éligibles à la réfaction de 50% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts.

(4) Montants éligibles à la réfaction de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont visées.

Cinquième résolution (Approbation de l’engagement visé aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatif à Monsieur Patrick Ricard). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce l’engagement qui y est énoncé pris au bénéfice de Monsieur Patrick Ricard, Président-Directeur Général.

Sixième résolution (Approbation de l’engagement visé aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatif à Monsieur Pierre Pringuet). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce l’engagement qui y est énoncé pris au bénéfice de Monsieur Pierre Pringuet, Directeur Général Délégué.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Patrick Ricard en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Ricard.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Pierre Pringuet en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Pringuet.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Rafaël Gonzalez-Gallarza en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Rafaël Gonzalez-Gallarza.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Désignation de Monsieur Wolfgang Colberg en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Madame Françoise Hémard arrive à échéance et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide en conséquence de nommer en remplacement Monsieur Wolfgang Colberg en qualité d’Administrateur.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Monsieur Wolfgang Colberg a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’il accepte ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

Onzième résolution (Désignation de Monsieur César Giron en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Richard Burrows arrive à échéance et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide en conséquence de nommer en remplacement Monsieur César Giron en qualité d’Administrateur.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Monsieur César Giron a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’il accepte ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

Douzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, fixe le montant global annuel des jetons de présence à 750.000 € pour l’exercice en cours.

Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la Société en vue de :

(i) leur attribution ou leur cession aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; ou

(ii) la couverture de ses engagements au titre d’options avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consenties aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de son Groupe ; ou

(iii) leur attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L. 3332-14 du Code du travail ; ou

(iv) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social ; ou

(v) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

(vi) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’assemblée générale ; ou

(vii) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; et

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le conseil d’administration appréciera; toutefois, en période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées que dans le strict respect des dispositions de l’article 232-17 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs, et uniquement :

— si d’une part, l’offre d’achat visant les titres Pernod Ricard est réglée intégralement en numéraire ;

— et si, d’autre part, les opérations de rachat (a) sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme déjà en cours, (b) entrent dans les objectifs visés ci-avant aux points (i) à (v), et © ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 125 €, hors frais d’acquisition.

En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce (ancien article 179-1 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales), l’assemblée générale fixe à 2.746.037.125 € le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-avant autorisé, correspondant à un nombre maximal de 21.968.297 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 125 € ci-avant autorisé.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord pour la réalisation d’opérations, notamment réméré, dérivé, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’assemblée générale ordinaire le 7 novembre 2007 dans sa 8ème résolution.

Quatorzième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par elle ou acquises par cette dernière dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, notamment aux termes de la 13ème résolution ci-avant ;

2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; et

3. Confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts et accomplir toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte le 7 novembre 2007 dans sa 9ème résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration la compétence, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, ainsi que de fixer les conditions d’exercice et les autres caractéristiques desdits bons. Ces bons deviendront de plein droit caducs dès que l’offre ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues elles-mêmes caduques ou auront été retirées ;

2. Décide que le montant nominal maximum des actions ordinaires qui pourraient ainsi être émises par exercice de ces bons ne pourra pas dépasser un plafond de 145 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par l’assemblée générale, et le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

3. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de compétence.

La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 7 novembre 2007 dans sa 19ème résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

2. Décide de fixer à 2% du capital social à l’issue de la présente assemblée générale le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que :

– ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– le montant nominal d’augmentation de capital réalisé en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond fixé par l’assemblée générale mixte le 7 novembre 2007 dans sa 11ème résolution.

3. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20% à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. Autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-1 et L. 3332-19 du Code du travail ;

5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 7 novembre 2007 dans sa 20ème résolution ;

7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet notamment :

– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ;

– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.