Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 novembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration sur les travaux du conseil d’administration et sur le contrôle interne et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l’exercice clos le 30 novembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice net de 73 114 614,51 €.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts, n’a été engagée par la société au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2017.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 novembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter

le bénéfice de l’exercice clos le 30 novembre 2017, s’élevant à

73 114 614,51 €

augmenté du Report à Nouveau égal à

250 095 306,49 €

soit un total de

323 209 921,00 €

à la distribution d’un dividende de

44 254 423,50 €

le solde soit

278 955 497,50 €

sera affecté au poste Report à Nouveau, qui sera ainsi porté de 250 095 306,49 € à 278 955 497,50 €.

Les dividendes correspondant aux actions détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte Report à Nouveau.

Le dividende net versé à chaque action sera de 2,10 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 30 juin 2018.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes(1) ont été les suivantes :

Exercice

Dividende

Eligibilité à l’abattement

2014

1,36 €/action

oui

2015

3,85€/action

oui

2016

1,85€/action

oui

(1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Troisième résolution (Option pour le paiement en actions de la totalité ou d’une partie du dividende au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et aux stipulations de l’article 24 des statuts de la Société, de proposer à chaque actionnaire, au titre du paiement du dividende de l’exercice clos le 30 novembre 2017, une option entre (i) le paiement de la totalité du dividende en numéraire, (ii) le paiement de la totalité du dividende en actions nouvelles de la Société ou (iii) le paiement de la partie correspondant à la moitié du dividende (égale à 1,05 euro par action) en actions nouvelles, l’autre moitié étant payée en numéraire, étant entendu que l’actionnaire n’aura droit qu’à un seul des choix proposés.

Conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce, le prix d’émission de chaque action remise en paiement de la totalité ou de la partie du dividende égale à 1,05 euro par action, selon le cas, sera égal à un prix correspondant à un minimum de 90 % de la moyenne des cours cotés de l’action Kaufman & Broad sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourses ayant précédé le jour de l’assemblée générale, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la deuxième résolution, arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.

Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où ils exercent leur option, la différence en numéraire, ou le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Le délai d’exercice de l’option débutera le 9 mai 2018, date de détachement du dividende, et s’achèvera le 22 mai 2018 inclus. L’option pourra être exercée par demande auprès des intermédiaires financiers habilités. Tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au terme du délai fixé par la présente résolution ne pourra recevoir le dividende lui revenant qu’en numéraire. Le dividende sera mis en paiement le 30 mai 2018 ; à cette même date interviendra la livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité ou de la partie du dividende égale à 1,05 euro par action leur revenant, selon le cas.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :

— arrêter le prix d’émission des actions remises en paiement du dividende, dans les limites et selon les conditions fixées par la présente résolution ;

— effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;

— imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

— constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;

— modifier les statuts de la Société en conséquence ;

— et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 novembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration sur les travaux du conseil d’administration et sur le contrôle interne et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l’exercice clos le 30 novembre 2017, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net (part du groupe) de 59 118 milliers d’euros.

Cinquième résolution (Examen et approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2017.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2017 à Monsieur Nordine Hachemi, Président et Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2017 à Monsieur Nordine Hachemi, en sa qualité de Président-Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence (partie 4.4.1.2 du Rapport de gestion « rémunération des mandataires sociaux »).

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président et Directeur Général de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général de la Société.

Huitième résolution (constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Nordine HACHEMI, nomination d’un administrateur pour une durée de trois années). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Nordine HACHEMI arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Nordine HACHEMI pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2020.

Monsieur Nordine HACHEMI a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Neuvième résolution (constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric STEVENIN, nomination d’un administrateur pour une durée de trois années). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric STEVENIN arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric STEVENIN pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2020.

Monsieur Frédéric STEVENIN a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Dixième résolution (constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Sylvie CHARLES, nomination d’un administrateur pour une durée de trois années). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Sylvie CHARLES arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Sylvie CHARLES pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2020.

Madame Sylvie CHARLES a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Onzième résolution (constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Caroline PUECHOULTRES, nomination d’un administrateur pour une durée de trois années). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Caroline PUECHOULTRES arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Caroline PUECHOULTRES pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2020.

Madame Caroline PUECHOULTRES a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Douzième résolution (constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Sophie LOMBARD, nomination d’un administrateur pour une durée de trois années). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Sophie LOMBARD arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Sophie LOMBARD pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2020.

Madame Sophie LOMBARD a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Treizième résolution (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, sous la condition suspensive de l’adoption par la présente assemblée générale, de la 20ème résolution, Madame Karine NORMAND en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires au conseil d’administration, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2020.

Quatorzième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, à compter de ce jour, Madame Lucile RIBOT, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2020.

Quinzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 400 000 €, la somme globale attribuée à titre de jetons de présence au conseil d’administration pour l’exercice clos le 30 novembre 2018 et pour chaque exercice suivant jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

Seizième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et de la réglementation européenne relative aux abus de marché, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation pourra être utilisée aux fins de :

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,

— l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,

— l’attribution ou la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,

— l’attribution d’actions par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,

— l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la 17ème résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale de ce jour,

— plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Toutefois, la présente autorisation ne pourra pas être utilisée à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 115 904 415 € et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 55 € par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,

— de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur,

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 11 mai 2017 en sa 8ème résolution.

Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 11 mai 2017 en sa 9ème résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du groupe pour un montant maximal de 3 % du capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;

2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 3 % du capital ; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital à la 20ème résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2017. Aux actions ainsi émises s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ;

4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

5. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :

— décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;

— déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

— déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

— fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;

— fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

— procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

— arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;

— imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 11 mai 2017 en sa 18ème résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre ou existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires à émettre ou existantes de la Société au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux,

— décide que, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 250 000 actions, étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 50 000 actions ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.

Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

— décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’administration ;

— décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires salariés pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’administration ;

— fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

— prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

— fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,

— fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

— décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,

— accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation met fin à l’autorisation consentie au conseil d’administration sous la 19ème résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2017, d’attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux des actions existantes de la Société.

Vingtième Résolution (Modification des statuts de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’insérer un article 10 bis dans les statuts intitulé « Administrateur représentant les salariés actionnaires » qui sera rédigé comme suit :

Article 10 bis – Administrateur représentant les salariés actionnaires

Un membre du conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, parmi les membres du ou des conseils de surveillance du ou des fonds commun(s) de placement d’entreprise, régi(s) par l’article L. 214-165 du Code monétaire et financier, représentant les salariés actionnaires. La durée de ses fonctions est de 3 années.

Le membre du conseil d’administration nommé à ce titre est soumis à toutes les dispositions légales et réglementaires applicables aux membres du conseil d’administration. Il n’est pas tenu par l’obligation d’être propriétaire de 1 action au moins pendant la durée de son mandat prévue à l’alinéa 3 de l’article 10.

Cependant, son mandat prend fin de plein droit et le membre du conseil d’administration représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de (i) rupture de son contrat de travail ou (ii) perte de sa qualité de membre du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise, régi par l’article L. 214-165 du Code monétaire et financier, représentant les salariés actionnaires.

Le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement jusqu’au remplacement du poste devenu vacant.

Vingt et unième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités légales en rapport avec les résolutions qui précèdent.