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AGM - 24/05/18 (UNION FIN.FRA...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE
24/05/18 Lieu
Publiée le 16/04/18 24 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les opérations de l’exercice 2017 ainsi que les comptes annuels au 31 décembre 2017, tels qu’ils lui
sont présentés et faisant ressortir un résultat de 23,8 M€.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat
de 36,5 M€.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende à 1,95 €). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées Générales Ordinaires, arrête le résultat net après impôts à 23 768 329,46 €.
L’Assemblée Générale, constatant que le montant cumulé du bénéfice de l’exercice soit 23 768 329,46 €, et du report à nouveau de 26 539 275,25 €,
soit un total de 50 307 604,71 €, en approuve l’affectation et la répartition, telles qu’elles sont proposées par le Conseil d’Administration, à savoir :
Distribution d’un dividende de 1,95 € net par action, soit : 31 654 818,00 €,
Le solde en « report à nouveau » 18 652 786,71 €.
L’Assemblée Générale fixe le dividende pour 2017 à 1,95 € pour chacune des 16 233 240 actions composant le capital social. Le dividende sera payable le 31 mai 2018 et, compte tenu de l’acompte de 0,70 € versé le 2 novembre 2017, donnera lieu au versement d’un solde net de 1,25 €.
Lors de la mise en paiement du dividende, la part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto-détenues, sera affectée au compte « report à nouveau ».
Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général
des Impôts, au titre des trois exercices précédents :
2014 2015 2016
Dividende par action 1,50 € 1,95 € 1,80 €

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les opérations qui y sont visées et non encore approuvées par l’Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Julien Brami en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 5 mars 2018, de Monsieur Julien Brami en qualité
d’Administrateur, en remplacement de Madame Laurence Mitrovic, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue
de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Aviva Vie pour quatre exercices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
renouvelle, pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d’Administrateur de la société Aviva Vie. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Julien Brami pour quatre exercices). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, renouvelle, pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Julien Brami. Ce mandat prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Dixneuf pour quatre exercices). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, renouvelle, pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Dixneuf. Ce mandat prendra fin
à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Phalla Gervais pour quatre exercices). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, renouvelle, pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d’Administrateur de Madame Phalla Gervais. Ce mandat prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marie Grimaldi pour quatre exercices). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, renouvelle, pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d’Administrateur de Madame Marie Grimaldi. Ce mandat prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Bernard Mateu en qualité d’Administrateur pour quatre exercices). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, décide de nommer pour la durée statutaire de quatre ans, Monsieur Jean-Bernard Mateu en qualité d’Administrateur. Son mandat
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Augmentation de l’enveloppe globale des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe, à compter de
l’exercice 2018, à 240 000 euros la somme annuelle à verser aux Administrateurs à titre de jetons de présence et ce, jusqu’à ce qu’il en soit décidé
autrement.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général au titre de l’exercice 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu
par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison
de son mandat, au Directeur Général, Julien Brami.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice
2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du
rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et
attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général Délégué, Madame Karyn Bayle.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième résolution (Approbation de l’engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Madame
Karyn Bayle). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-
42-1 du Code de commerce, approuve les termes et conditions de l’engagement relatif à l’indemnité de cessation de fonctions due ou susceptible
d’être due à Madame Karyn Bayle en cas de cessation de ses fonctions de Directeur-Général Délégué, tel qu’autorisé par le Conseil d’Administration
du 5 mars 2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seizième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Paul Younès, Directeur
Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application
de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Paul Younès,
Directeur Général en fonction jusqu’au 15 mars 2018, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, section Rémunérations
des Mandataires Sociaux, du rapport financier annuel 2017.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-septième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Madame Karyn Bayle, Directeur
Général Délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Madame
Karyn Bayle, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le Gouvernement d’entreprise, section Rémunérations des Mandataires Sociaux, du
rapport financier annuel 2017.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-huitième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2017 aux dirigeants responsables et à certaines catégories de personnel – article L. 511-73 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et
financier, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, exprime un avis favorable sur le montant de l’enveloppe globale des
rémunérations de toutes natures, lequel s’élève à 1 422 361 euros, versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2017, aux personnes visées à l’article
L. 511-71 du Code monétaire et financier.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à l’achat par la
Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de
Commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite de 4,5 % du
nombre d’actions composant le capital social, soit à ce jour 730 495 actions,
2. décide que cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : a. d’effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché, dans la limite de 0,5 % du montant du capital social, et ce dans le
cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement,
b. d’attribuer ou de céder des actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi)
notamment dans le cadre d’un plan d’options d’achat d’actions, d’un plan d’attributions gratuites d’actions existantes, d’un plan d’épargne entreprise, ou au titre du paiement d’une partie de la rémunération variable des personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et
financier, c. de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au Conseil d’Administration lors de
l’Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2017.
3. décide que le prix d’achat par action ne pourra être supérieur à 50 €,
4. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir
tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale,
faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation,
5. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de
mise en œuvre par le Conseil d’Administration du programme de rachat, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 18 mai 2017.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés de
l’Union Financière de France Banque et des sociétés liées, dans le cadre des plans d’incitation long terme du groupe). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
— autorise le Conseil d’Administration à procéder dans le cadre de plans d’incitation long terme du groupe UFF, en une ou plusieurs fois, à des
attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du
personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
— délègue au Conseil d’Administration le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions
susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;
— décide que le nombre total d’actions existantes de la Société attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus
de 1% du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que (a) ce plafond est
indépendant de celui prévu à la dixième résolution et que (b) ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués
pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société ;
— décide que : (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires en vertu de la présente résolution sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée,
qui ne pourra être inférieure à quatre ans, sera fixée par le Conseil d’Administration,
(ii) la durée éventuelle de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d’Administration,
(iii) l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires sera soumise à la condition du maintien d’un contrat de travail avec la société Union
Financière de France Banque ou l’une des sociétés liées,
(iv) dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article
L. 341-4 du Code de la sécurité sociale avant, le cas échéant, la cessation d’une relation de travail avec la société Union Financière de France Banque ou l’une des sociétés liées, les actions seront définitivement acquises et immédiatement cessibles ;
— délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la
présente autorisation notamment à l’effet de : (i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
(ii) déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et (b) les modalités d’attribution desdites actions,
(iii) décider de procéder, selon des modalités qu’il déterminera, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, et
(iv) conclure tous accords, établir tous documents, accomplir ou faire accomplir tous les actes, formalités, déclarations auprès de tous organismes et,
plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, et prive d’effet à compter de ce jour de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du
18 mai 2016 dans sa neuvième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux personnes
(salariés et mandataires sociaux de l’Union Financière de France Banque et des sociétés liées) visées par l’article L. 511-71 du Code monétaire et
financier, pour le paiement d’une partie de leur rémunération variable annuelle). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
— autorise le Conseil d’Administration à procéder, pour le paiement d’une partie de leur rémunération variable annuelle, en une ou plusieurs fois,
tant en France qu’à l’étranger, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, au profit des personnes (salariés et mandataires sociaux
de l’Union Financière de France Banque et des sociétés liées) visées par l’article L.511-71 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
— délègue au Conseil d’Administration le soin de déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées
gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;
— décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles de la Société attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra
représenter plus de 0,20 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que (a) ce plafond est indépendant de celui prévu à la neuvième résolution qui précède et (b) que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements
susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société ;
— décide que :
(i) l’acquisition d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution est subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de
performance, déterminées par le conseil d’administration, puisqu’elle vise à permettre le versement d’une partie de la rémunération variable des
bénéficiaires, elle-même soumise à des conditions de performance ;
(ii) l’attribution des actions en vertu de la présente résolution à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée,
qui ne pourra être inférieure à un an, sera fixée par le Conseil d’Administration,
(iii) la durée éventuelle de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d’Administration,
étant précisé que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux ans,
(iv) dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article
L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions seront définitivement acquises et immédiatement cessibles ;
— délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la
présente autorisation notamment à l’effet de :
(i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, dans le cadre de la fixation des critères de performance de la
rémunération variable des bénéficiaires,
(ii) déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et (b) les modalités d’attribution desdites actions,
(iii) conformément à la loi, fixer la quantité des actions attribuées gratuitement que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

(iv) décider de procéder, selon des modalités qu’il déterminera, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, et
(v) conclure tous accords, établir tous documents, accomplir ou faire accomplir tous les actes, formalités, déclarations auprès de tous organismes et,
plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, et prive d’effet à compter de ce jour de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du
18 mai 2016 dans sa dixième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième résolution (Modification statutaire relative à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, et de l’avis favorable du Comité d’entreprise de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-27-1 et suivants du
Code de Commerce, décide de modifier l’article 12 des statuts pour y insérer, en fin d’article, des paragraphes relatifs aux modalités de désignation
des administrateurs représentant les salariés :
« Outre les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires et dans la mesure où les dispositions prévues par la loi en matière d’administrateurs représentant les salariés sont applicables à la société, le conseil d’administration comprend également :
— un administrateur représentant les salariés désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections
professionnelles (comité d’entreprise ou délégués du personnel) dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le
territoire français ;
— un second administrateur représentant les salariés, désigné par la seconde organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier
tour des élections professionnelles (comité d’entreprise ou délégués du personnel) dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège
social est fixé sur le territoire français ; dès lors et pour autant que le conseil d’administration comporte plus de douze administrateurs nommés par
l’assemblée générale. Si le conseil d’administration vient à comporter un nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale égal ou inférieur à douze, le mandat de ce second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme, mais sans qu’il ne soit alors
procédé à une nouvelle désignation si cette situation demeure à la date de ce terme.
La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés est de quatre ans.
En cas de vacance d’un administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplaçant, désigné selon les mêmes modalités
que son prédécesseur, entre en fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de ce remplacement, le
conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.
Si à la clôture d’un exercice les dispositions de l’article L 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus applicables à la société, les mandats des
administrateurs représentant les salariés prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes dudit exercice. »

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un
extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder aux formalités légales de publicité.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-quatrième résolution (Nomination de Madame Cassandre Mariton Segard en qualité d’Administrateur pour quatre
exercices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer pour la durée statutaire de quatre ans,
Madame Cassandre Mariton Segard en qualité d’Administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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