Première résolution (Nomination de Monsieur Pascal ROUILLER en qualité de nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d’Administrateur de la Société, avec effet de ce jour, Monsieur Pascal ROUILLER, de nationalité française, né le 21 décembre 1953 au Mans (72), demeurant 17, rue de la Futaie, 44880 SAUTRON et ce, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2014.

Deuxième résolution (Augmentation du capital social d’une somme de 3 999 996 € par émission d’actions nouvelles). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport de l’Expert Indépendant, décide, sous la condition de l’adoption de la troisième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription :

— conformément aux articles L.225-127 et suivants du Code de commerce, d’augmenter le capital social d’un montant de trois millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent quatre vingt seize euros (3 999 996 €), prime d’émission incluse, pour le porter de trois millions neuf cent quarante et un mille neuf cent quatre vingt seize euros et quatre vingt dix centimes (3 941 996,90 €) à quatre millions neuf cent cinquante huit mille six cent soixante deux euros et cinquante cinq centimes euros (4 958 662,55 €), par l’émission de trois cent trente trois mille trois cent trente trois (333 333) actions nouvelles de 3,050 € de valeur nominale chacune;

— que ces actions nouvelles seront émises à un prix de souscription unitaire de douze (12) euros (prime d’émission incluse) par action, à souscrire et à libérer en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

— que, dans l’hypothèse où le montant total des souscriptions recueillies serait inférieur au montant de l’augmentation de capital fixée par la présente résolution, l’augmentation de capital sera caduque ;

— que la souscription s’exercera par la signature d’un bulletin de souscription accompagné de l’engagement de libérer les sommes souscrites en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et que les bulletins devront être remis à la Société le 12 janvier 2009 au plus tard, à défaut de quoi la décision d’augmentation de capital sera caduque, sauf décision de prorogation décidée par le Conseil d’Administration. Tout versement en espèces devra être effectué par virement ou par chèque sur le compte ouvert au nom de la Société, pour les besoins de la réalisation de l’augmentation de capital, et portant l’intitulé « Augmentation de capital », auprès de la banque Société Générale, sis 62 La Canebière, 13001 Marseille, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l’article L.225-146 du Code de commerce. Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital.

— que la réalisation de cette augmentation de capital ne sera définitive qu’après établissement du certificat du dépositaire des fonds ou de celui des Commissaires aux Comptes, matérialisant la libération des actions nouvelles, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 du Code de commerce.

Troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de SERCEL Holding). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, établi conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce et du rapport de l’Expert Indépendant, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions émises en application de la 2ème résolution ci-dessus, et de réserver l’émission de trois cent trente trois mille trois cent trente trois (333 333) actions nouvelles au profit de SERCEL Holding, société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire, au capital de 15 211 200 euros, dont le siège est sis 16, rue de Bel Air, 44470 Carquefou, immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro 866 800 154.

Bénéficiaire
Nombre d’actions souscrites
Montant total à libérer

SERCEL Holding
333 333
3 999 996 €

Quatrième résolution (Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration en vue de la réalisation de l’augmentation de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des résolutions précédentes, autorise le Conseil d’Administration à clore la souscription, le cas échéant par anticipation, dès que toutes les actions auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, constater toute libération par apport en numéraire ou par compensation de créance, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée et constater la modification corrélative des statuts de la Société.

Cinquième résolution (Modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des résolutions précédentes et de la réalisation définitive de l’augmentation de capital, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société comme suit :

[…]

« ARTICLE 6 – APPORTS

Lors de l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 8 janvier 2009, le capital social a été porté à la somme de quatre millions neuf cent cinquante huit mille six cent soixante deux euros et cinquante cinq centimes euros (4 958 662,55 €) par émission de 333 333 actions nouvelles de 3,05 euros de valeur nominale chacune.

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixé à la somme de quatre millions neuf cent cinquante huit mille six cent soixante deux euros et cinquante cinq centimes euros (4 958 662,55 €).

Il est divisé en 1 625 791 actions d’une valeur nominale de 3,050 Euros.

Il correspond au montant des apports décrit à l’article 6 ci-dessus. »

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’augmenter le capital par émissions d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par les dispositions combinées des articles L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail et renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés ; détermination de l’étendue et des conditions d’exercice de cette autorisation (obligation permanente). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, sur ses simples décisions, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise institué à l’initiative de la Société.

Elle fixe le plafond maximum de l’augmentation de capital pouvant intervenir à la somme de 35 000 Euros.

L’Assemblée Générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au Plan d’Epargne d’Entreprise de la Société.

Cette autorisation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles ; elle lui confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.